Verspreid bord
Wat is een verspringend bord?
Een verspringend bord is een bord dat bestaat uit bestuurders die zijn gegroepeerd in klassen die termen van verschillende lengtes dienen. Een gespreid bestuur wordt doorgaans ingesteld om een mogelijk vijandig overnamebod te ontmoedigen. Een typisch verspringend bord heeft drie tot vijf klassen van posities op het bord, elk met servicevoorwaarden die in lengte variëren, waardoor een spreiding van verkiezingen mogelijk is.
Belangrijkste leerpunten
- Een gespreide raad van bestuur is een systeem dat doorgaans tot doel heeft vijandige overnames te voorkomen.
- Bij een gespreide bestuursbenadering stelt een bedrijf op elk moment slechts een deel van zijn bestuurdersposities beschikbaar voor verkiezing.
- Verspreide besturen bestaan doorgaans uit “klassen” van functies, die elk in verschillende jaren verkiezingen houden.
- Hoewel gespreide besturen nuttig zijn om vijandige overnames te voorkomen, worden ze ook als nadelig voor aandeelhouders beschouwd.
- Vanwege hun negatieve impact op aandeelhouders zijn gespreide besturen de laatste tijd in verval geraakt.
Hoe een verspringend bord werkt
Een verspringend bord wordt ook wel een geclassificeerd bord genoemd vanwege de verschillende klassen die erbij betrokken zijn. Tijdens elke verkiezingsperiode staat er slechts één categorie functies open voor nieuwe leden, waardoor het aantal beschikbare vacatures binnen het bestuursmandaat op een bepaald moment toeneemt. Een bedrijf met negen bestuursleden die in drie klassen zijn verdeeld – Klasse 1, Klasse 2 en Klasse 3 – wijst bijvoorbeeld drie leden per klas toe. Klasse 1-leden zitten voor een jaar in het bestuur, Klasse 2-leden dienen twee jaar en Klasse 3-leden houden hun stoel drie jaar vast.
Dit betekent dat slechts een derde van de bestuurssamenstelling in een bepaald jaar kan omdraaien, wat een formidabel obstakel vormt voor potentiële vijandige bieders die de controle over het bestuur willen proberen te krijgen. Vanwege de gespreide rangschikking van openstaande posities, zou het veel meer tijd kosten voordat een ongewenste partij zijn doel bereikt door de controle over een verspringend bord over te nemen dan voor een niet-verspringend bord – een bord dat mogelijk in één keer zou kunnen worden verdreven.
Hoewel gespreide borden mogelijk vijandige overnames en activistische interventies kunnen voorkomen, is de realiteit dat agressieve acties zoals deze vrij zeldzaam zijn.
Voordelen en nadelen van een verspringend bord
Critici van gespreide raden van bestuur zijn van mening dat dergelijke regelingen het risico kunnen lopen om individuen binnen de raad van bestuur te verankeren – individuen die minder geneigd zijn om hard te werken in het belang van aandeelhouders zonder de aanwezigheid van externe druk om hoge bedrijfsprestaties te handhaven. Als dit board-systeem potentiële activistische investeerders of ongevraagde bieders die oprechte intenties hebben om de aandeelhouderswaarde te vergroten, afschrikt, kunnen aandeelhouders mislopen.
Aan de andere kant kan een verspringend bord echter dienen als een beschermend schild voor een bedrijf tegen een grote investeerder die op zoek is naar een snelle score of een vijandige bieder die het bedrijf mogelijk onmiddellijk wil opsplitsen nadat hij de controle heeft overgenomen. Bovendien kan de continuïteit van de raad van bestuur die doorgaans wordt geassocieerd met een gespreide bestuursbenadering, worden gezien als een positieve factor in corporate governance, aangezien deze zich leent voor de uitvoering van strategische langetermijnplannen van een bedrijf.
Een studie van Harvard uit 2016 heeft aangetoond dat de implementatie van gespreide besturen de afgelopen jaren is afgenomen, waarbij 60% van de S&P 1500-bedrijven en 80% van de S&P 500-bedrijven meldden dat ze jaarlijkse verkiezingen houden voor alle bestuurders. Een van de factoren die aan deze daling hebben bijgedragen, is het Shareholder Rights Project, een organisatie die is gebaseerd op de Harvard Law School. Bovendien hebben onderzoeken aangetoond dat bedrijven met gespreide besturen statistisch gezien lagere aandeelhoudersrendementen hebben dan bedrijven zonder, wat het argument ondersteunt dat gespreide besturen doorgaans niet in het beste belang van de aandeelhouders zijn.