Vijandige overnames versus vriendelijke overnames: wat is het verschil?
Vijandige versus vriendelijke overnames: een overzicht
Bedrijven groeien vaak door hun concurrenten over te nemen, een hete startup over te nemen of door te fuseren met de concurrentie. Overheidsbedrijven hebben de goedkeuring van hun aandeelhouders en raad van bestuur nodig om een deal rond te krijgen. Als managers echter tegen een overname zijn, kan het overnemende bedrijf nog steeds inspanningen leveren om de deal binnen te halen door middel van zogenaamde vijandige maatregelen.
Belangrijkste leerpunten
- Bedrijven groeien vaak door te combineren door overname of fusie.
- Als de aandeelhouders en het management van een bedrijf het allemaal eens zijn over een deal, vindt er een vriendelijke overname plaats.
- Als het management van de overgenomen onderneming niet aan boord is, kan de overnemende onderneming een vijandige overname initiëren door rechtstreeks een beroep te doen op aandeelhouders.
Vijandige overnames
Een vijandige overname vindt plaats wanneer een bedrijf, het overnemende bedrijf, een ander bedrijf, het doelbedrijf, probeert over te nemen zonder de toestemming van de raad van bestuur van het doelbedrijf.
Bij een vijandige overname kiezen de bestuurders van het doelbedrijf niet de kant van de bestuurders van het overnemende bedrijf. In dat geval kan het overnemende bedrijf aanbieden om aandeelhouders van het doelbedrijf te betalen voor hun aandelen in een zogenaamd openbaar bod. Als er voldoende aandelen worden gekocht, kan het overnemende bedrijf een fusie goedkeuren of eenvoudig zijn eigen directeuren en functionarissen benoemen die het doelbedrijf als een dochteronderneming leiden.
Vijandige pogingen om een bedrijf over te nemen, vinden doorgaans plaats wanneer een potentiële overnemende partij een openbaar bod of een rechtstreeks bod uitbrengt aan de aandeelhouders van het doelbedrijf. Dit proces vindt plaats over de tegenstand van het management van het doelbedrijf heen, en het leidt meestal tot aanzienlijke spanningen tussen het management van het doelbedrijf en dat van de overnemende partij.2
Er zijn verschillende strategieën die een bedrijf kan toepassen om een vijandige overname te voorkomen, waaronder gifpillen, greenmail en een verdediging van een witte ridder.
Vriendelijke overnames
Een vriendelijke overname vindt plaats wanneer een bedrijf een ander bedrijf verwerft, waarbij beide raden van bestuur de transactie goedkeuren. De meeste overnames zijn vriendelijk, maar vijandige overnames en activistische campagnes zijn de laatste tijd populairder geworden met het risico van activistische hedgefondsen.4
Bij een vriendelijke overname zijn zowel aandeelhouders als management het over beide kanten van de deal eens. Bij een fusie verwerft het ene bedrijf, bekend als het overgebleven bedrijf, de aandelen en activa van een ander met goedkeuring van de bestuurders en aandeelhouders van dat bedrijf. De andere houdt op te bestaan als zelfstandige juridische entiteit. Aandeelhouders in het verdwijnende bedrijf krijgen aandelen in het overlevende bedrijf.
Speciale overwegingen: proxygevechten
Een vijandige overname wordt meestal bereikt door een openbaar bod of een gevecht bij volmacht. In een openbaar bod probeert het bedrijf aandelen te kopen van uitstaande aandeelhouders van het doelbedrijf tegen een premie ten opzichte van de huidige marktprijs. Dit bod heeft doorgaans een beperkte tijd die aandeelhouders moeten accepteren.
De premie boven de marktprijs is een stimulans voor aandeelhouders om te verkopen aan de overnemende vennootschap. Het overnemende bedrijf moet een Schedule TO indienen bij de SEC als het meer dan 5% van een klasse van de effecten van het doelbedrijf beheert. Vaak stemmen doelvennootschappen in met de eisen van de overnemende vennootschap als de overnemende vennootschap de financiële mogelijkheid heeft om een openbaar bod uit te brengen.
In een volmachtgevecht probeert het overnemende bedrijf aandeelhouders te overtuigen om hun volmachtstemmen te gebruiken om nieuw management te installeren of om andere vormen van zakelijke actie te ondernemen. Het overnemende bedrijf kan vermeende tekortkomingen van het management van het doelbedrijf onder de aandacht brengen. De overnemende vennootschap streeft ernaar om haar eigen kandidaten te laten installeren in de raad van bestuur.
Door bevriende kandidaten in de raad van bestuur te installeren, kan het overnemende bedrijf gemakkelijk de gewenste wijzigingen aanbrengen bij het doelbedrijf. Proxygevechten zijn een populaire methode geworden bij activistische hedgefondsen om verandering teweeg te brengen.