All-cash, all-stock aanbieding
Wat is een All-Cash, All-Stock-aanbieding?
Een bod in contanten en in aandelen is een voorstel van een bedrijf om alle uitstaande aandelen van een ander bedrijf tegen contant geld van zijn aandeelhouders te kopen. Een all-cash, all-stock bod is een methode waarmee een acquisitie kan worden voltooid. Bij dit type bod is een manier voor het overnemende bedrijf om de deal zoeter te maken en te proberen onzekere aandeelhouders zover te krijgen dat ze akkoord gaan met een verkoop, door een premie te bieden boven de prijs waarvoor de aandelen momenteel worden verhandeld.
Belangrijkste leerpunten
- Een bod uit alle aandelen is een voorstel van een bedrijf om uitstaande aandelen van een ander bedrijf tegen contanten te kopen van zijn aandeelhouders.
- De overnemende partij kan de deal zoeter maken om de aandeelhouders van het doelbedrijf te verleiden door een premie te bieden boven de huidige aandelenkoers.
- De aandeelhouders van de overgenomen onderneming kunnen een meerwaarde behalen als de gecombineerde entiteit kostenbesparingen realiseert of een sterk verbeterde onderneming is.
Hoe een All-Cash, All-Stock-aanbieding werkt
De aandeelhouders van het overgenomen bedrijf kunnen de prijzen van hun aandelen zien stijgen, vooral als het bedrijf met een premie is gekocht. Zelfs bij contante transacties wordt er onderhandeld over een aandelenprijs voor het doelbedrijf, en die prijs kan ver boven de koers liggen waar het momenteel wordt verhandeld. Als gevolg hiervan kunnen aandeelhouders van het overgenomen bedrijf een aanzienlijke meerwaarde behalen, vooral als wordt aangenomen dat de gecombineerde entiteit een sterk verbeterde onderneming is dan vóór de overname.
De overnemende partij kan bijvoorbeeld kostenbesparingen door de overname aankondigen, wat doorgaans betekent dat er minder personeel of overtollige technologie en systemen worden gebruikt. Hoewel ontslagen slecht zijn voor de werknemers, betekent dit voor het gecombineerde bedrijf hogere winstmarges door lagere kosten. Het kan ook een hogere voorraad betekenen voor aandeelhouders van het overgenomen bedrijf en misschien ook voor de overnemende partij.
Ook als de toekomst van het bedrijf in het geding is of als de aandelenkoers van het overgenomen bedrijf het moeilijk heeft, kunnen aandeelhouders de mogelijkheid krijgen om aandelen tegen een premie te verkopen als de aandelen van het overgenomen bedrijf stijgen op het nieuws van de overname.
Waar komt het geld vandaan?
Het overnemende bedrijf heeft mogelijk niet alle contanten op zijn balans om een acquisitie in contanten en alle aandelen te doen. In een dergelijke situatie kan een bedrijf de kapitaalmarkten of crediteuren aanboren om de nodige fondsen aan te trekken.
Aanbod van obligaties of aandelen
Het overnemende bedrijf zou nieuwe obligaties kunnen uitgeven. Dit zijn schuldinstrumenten die doorgaans een vaste rente betalen gedurende de looptijd van de obligatie. Beleggers die de obligaties kopen, verstrekken contant geld aan het uitgevende bedrijf en in ruil daarvoor krijgt de belegger de hoofdsom ( of het oorspronkelijke bedrag) op de vervaldatum van de obligatie terugbetaald, evenals de rente.
Als het overnemende bedrijf nog geen beursgenoteerd bedrijf was, zou het een IPO of beursintroductie kunnen uitgeven waarbij het aandelen aan investeerders zou uitgeven en in ruil daarvoor contanten zou ontvangen. Bestaande beursgenoteerde bedrijven zouden extra aandelen kunnen uitgeven om ook contanten op te halen voor een overname.
Lening
Een bedrijf zou kunnen lenen via een lening bij een bank of financieel bedrijf. Als de rentetarieven echter hoog zijn, kunnen de kosten voor het aflossen van schulden bij de overname onbetaalbaar zijn. Overnames kunnen in de miljarden dollars lopen, en bij een lening voor zo’n hoog bedrag zijn waarschijnlijk meerdere banken betrokken, wat de transactie nog complexer maakt. Het toevoegen van zoveel schulden aan de balans van een bedrijf kan er ook voor zorgen dat het nieuwe gecombineerde bedrijf in de toekomst geen goedkeuring krijgt voor nieuwe leningen. Overtollige schulden en de resulterende rentebetalingen kunnen ook de cashflow van de nieuwe entiteit schaden, waardoor het management niet kan investeren in nieuwe ondernemingen en technologieën die de winst zouden kunnen verhogen.
Beperkingen op All-Cash, All-Stock-aanbiedingen
Hoewel contante transacties een gemakkelijke, ongecompliceerde manier kunnen lijken om een ander bedrijf over te nemen, is dit niet altijd het geval. Als het overgenomen bedrijf entiteiten heeft of in het buitenland is gevestigd, kunnen de wisselkoersen van de verschillende betrokken landen de transactie nog ingewikkelder en duurder maken. Als de acquisitie bijvoorbeeld op een specifieke datum moet worden gesloten en die datum wordt vertraagd (met dagelijkse fluctuerende wisselkoersen), zijn de conversiekosten een ander bedrag op de nieuwe voltooiingsdatum. Als gevolg hiervan kan het wisselkoersrisico het prijskaartje van de transactie aanzienlijk verhogen.
De keerzijde van een bod uit alle aandelen aan aandeelhouders is dat de verkoop van aandelen een belastbare gebeurtenis is. Zelfs als ze hun aandelen tegen een premie verkopen aan de overnemende partij, kunnen belastingen een aanzienlijk deel van hun inkomsten in beslag nemen als de verkoopprijs hoger is dan de prijs die beleggers betaalden toen ze hun aandelen aanvankelijk kochten. Alle aandelen van aandelen die worden gemaakt tegen een prijs die hoger is dan de kostenbasis van de aandelen, vormen echter een belastbaar feit, dus deze specifieke verkoop verschilt fiscaal niet zo veel van een normale verkoop op de secundaire markt.
Een andere mogelijke overnamemethode zou zijn dat het overnemende bedrijf de aandeelhouders een ruil aanbiedt van alle aandelen die zij in het doelbedrijf houden voor aandelen in het overnemende bedrijf. Deze voorraad-voor-voorraad transacties zijn niet belastbaar. Het overnemende bedrijf zou ook een combinatie van contanten en aandelen kunnen aanbieden.