Bepaling tegen verwatering
Wat is een antiverwateringsbepaling?
Antiverwateringsbepalingen zijn clausules die zijn ingebouwd in converteerbare preferente aandelen en sommige opties om beleggers te beschermen tegen het potentieel verlies van waarde van hun investering. Wanneer nieuwe uitgiften van een aandeel op de markt komen tegen een lagere prijs dan die betaald door eerdere investeerders in hetzelfde aandeel, kan verwatering van het eigen vermogen optreden. Antiverwateringsbepalingen worden ook antiverwateringsclausules, inschrijvingsrechten, inschrijvingsprivileges of voorkeursrechten genoemd.
Inzicht in antiverwateringsbepalingen
Antiverwateringsbepalingen fungeren als een buffer om beleggers te beschermen tegen verwatering van hun aandelenbezit of minder waardevol. Dit kan gebeuren wanneer het percentage van het belang van een eigenaar in een bedrijf afneemt vanwege een toename van het totale aantal uitstaande aandelen. Het totale aantal uitstaande aandelen kan toenemen als gevolg van de uitgifte van nieuwe aandelen op basis van een financieringsronde. Verwatering kan ook optreden wanneer houders van aandelenopties, zoals werknemers van het bedrijf, of houders van andere optionele effecten hun opties uitoefenen.
Wanneer het aantal uitstaande aandelen toeneemt, bezit elke bestaande aandeelhouder een kleiner of verwaterd percentage van het bedrijf, waardoor elk aandeel minder waardevol wordt.
Soms ontvangt de onderneming in ruil voor de aandelen voldoende contanten zodat de waardestijging van de aandelen de effecten van verwatering compenseert; maar vaak is dit niet het geval.
Antiverwateringsbepalingen op het werk
Verwatering kan bijzonder vervelend zijn voor preferente aandeelhouders van durfkapitaaltransacties, wier aandelenbezit kan verwateren wanneer latere uitgiften van hetzelfde aandeel tegen een lagere prijs op de markt komen. Antiverwateringsbepalingen kunnen dit ontmoedigen door de conversieprijs tussen converteerbare effecten, zoals bedrijfsobligaties of preferente aandelen, en gewone aandelen aan te passen. Op deze manier kunnen antiverwateringsclausules het oorspronkelijke eigendomspercentage van een investeerder intact houden.
Verdunning in actie
- Als een eenvoudig voorbeeld van verwatering: stel dat een belegger 200.000 aandelen bezit van een bedrijf dat 1.000.000 uitstaande aandelen heeft. De prijs per aandeel is $ 5, wat betekent dat de investeerder een belang van $ 1.000.000 heeft in een bedrijf met een waarde van $ 5.000.000. De investeerder bezit 20% van het bedrijf.
- Stel vervolgens dat het bedrijf een nieuwe financieringsronde ingaat en 1.000.000 extra aandelen uitgeeft, waardoor het totaal aantal uitstaande aandelen op 2.000.000 komt. Nu, tegen dezelfde prijs van $ 5 per aandeel, bezit de investeerder een belang van $ 1.000.000 in een bedrijf van $ 10.000.000. Het eigendom van de investeerders is onmiddellijk verwaterd tot 10%.
Soorten antiverwateringsbepalingen
De twee meest voorkomende soorten antiverwateringsclausules staan bekend als “full ratchet” en “gewogen gemiddelde”.
Bij een full ratchet- bepaling wordt de conversieprijs van de bestaande preferente aandelen naar beneden bijgesteld aan de prijs waartegen in latere ronden nieuwe aandelen worden uitgegeven. Heel eenvoudig: als de oorspronkelijke conversieprijs $ 5 was en in een latere ronde de conversieprijs $ 2,50, zou de oorspronkelijke conversieprijs van de investeerder worden aangepast naar $ 2,50.
De gewogen gemiddelde voorziening gebruikt de volgende formule om nieuwe conversieprijzen te bepalen:
- C2 = C1 x (A + B) / (A + C)
Waar:
- C2 = nieuwe conversieprijs
- C1 = oude conversieprijs
- A = aantal uitstaande aandelen vóór een nieuwe uitgifte
- B = totale vergoeding die de onderneming heeft ontvangen voor de nieuwe uitgifte
- C = aantal nieuw uitgegeven aandelen
Belangrijkste leerpunten
- Antiverwateringsbepalingen zijn clausules die in converteerbare preferente aandelen zijn ingebouwd om beleggers te beschermen tegen het potentieel verlies van waarde van hun investering.
- Verwatering kan optreden wanneer het percentage van het belang van een eigenaar in een bedrijf afneemt als gevolg van een toename van het totale aantal uitstaande aandelen.
- Antiverwateringsbepalingen worden ook antiverwateringsclausules, inschrijvingsrechten, inschrijvingsprivileges of voorkeursrechten genoemd.