Geclassificeerde Raad

Wat is een geclassificeerd bord?

Een geclassificeerde raad is een structuur voor de raad van bestuur (BOD) van een bedrijf waarin sommige bestuurders voor verschillende termijnen dienen, doorgaans tussen één en acht jaar, afhankelijk van hun specifieke classificatie. In een geclassificeerd systeem worden vaak langere termijnen toegekend aan hogere bestuursfuncties (dwz de voorzitter van het bestuur ). Een typisch geclassificeerd bord heeft drie tot vijf klassen van functies op het bord, elk met servicevoorwaarden die in lengte variëren, waardoor een groot aantal verkiezingen mogelijk is.

Geclassificeerde besturen zijn dus een soort gespreid bestuur dat bedoeld is om goed ondernemingsbestuur te bevorderen en vijandige overnames af te weren.

Hoe geclassificeerde borden werken

Geclassificeerde borden zijn onderverdeeld in meerdere “klasse” -types, gebaseerd op de verschillende bestuursfuncties. Tijdens elke verkiezingsperiode staat er slechts één categorie functies open voor nieuwe leden, waardoor het aantal beschikbare vacatures binnen het bestuursmandaat op een bepaald moment toeneemt. Een bedrijf met negen bestuursleden kan bijvoorbeeld worden onderverdeeld in drie klassen: Klasse 1, Klasse 2 en Klasse 3. Er zijn gewoonlijk drie bestuursleden per klas.

Klasse 1-leden zitten voor een jaar in het bestuur, Klasse 2-leden dienen twee jaar en Klasse 3-leden houden hun stoel drie jaar vast. Dit beperkt de herverkiezing van de bestuursleden in een bepaald jaar, en vormt dus een formidabel obstakel voor potentiële vijandige bieders die zouden kunnen proberen controle te krijgen over het bestuur.

Geclassificeerde borden als beschermingsmaatregel

Wanneer een externe groep zeggenschap verwerft of probeert een bedrijf over te nemen, kan het zijn dat ze een aantal jaren moeten wachten voordat ze de controle over de raad van bestuur kunnen overnemen wanneer er een geclassificeerde bestuursstructuur bestaat.

Omdat slechts een deel van het bestuur elk jaar verkiesbaar is, helpt dit systeem een ​​bedrijf te beschermen tegen een vijandig overnamebod door de tijd uit te stellen voordat leden van het bestuur kunnen worden vervangen.

Voordelen en nadelen van geclassificeerde borden

De geclassificeerde bestuursstructuur kenmerkt zich door continuïteit van leiding en behoud van bekwaamheid, maar is om een ​​aantal redenen hard bekritiseerd door belangengroepen van aandeelhouders. Tegenstanders van de geclassificeerde structuur stellen dat het systeem zelfgenoegzaamheid van bestuursleden kweekt en bestuurders dwingt om nauwe relaties met het bedrijfsmanagement te ontwikkelen.

Een geclassificeerde raad kan in een betere positie verkeren om met succes proxy-wedstrijden te voorkomen  van een groep aandeelhouders of activistische investeerders die de raad onder druk zouden kunnen zetten bij een reeks acties. Een ander mogelijk voordeel van een geclassificeerde bestuursstructuur is dat de aanpak de stabiliteit van het bestuur bevordert en een strategische langetermijnvisie voor bedrijfsinitiatieven bevordert. Doordat een aantal bestuursleden verzekerd is van terugkeer in een bepaald jaar – aangezien slechts een deel van het bestuur verkiesbaar is – zorgt deze structuur ook voor een niveau van continuïteit in het management.

Aan de andere kant kan het hebben van een stel directeuren voor een bepaalde tijd een negatief effect hebben op aandeelhouders en werknemers als het bestuur slechte beslissingen neemt of traag reageert op een verandering in het zakelijke landschap. Het niet tijdig nemen van goede beslissingen of draaistrategieën kan soms leiden tot een aanzienlijke daling van de bedrijfsresultaten, of in het ergste geval tot een faillissement van het bedrijf. Er is ook het  morele risico dat een raad van bestuur minder verantwoording moet afleggen aan de aandeelhouders van het bedrijf in een structuur waarin hun zeggenschap beter is beschermd.