Devolvement
Wat is toewijding?
Devolvement verwijst naar een situatie waarin een effect of schuldemissie niet is ingeschreven, waardoor een overnemende investeringsbank wordt gedwongen om onverkochte aandelen te kopen tijdens het aanbod. Tijdens het acceptatieproces helpt een investeringsbank kapitaal aan te trekken voor de uitgevende bedrijven. De bank kan een toezegging doen aan het bedrijf om alle aandelen van de uitgifte te verkopen.
Als beleggers die effecten echter niet kopen, kan de verantwoordelijkheid voor de niet-verkochte aandelen bij de underwriters komen te liggen. Openvallen kan gebeuren bij de uitgifte of verkoop van het bedrijf schulden en ook door de verkoop van een initial public offering (IPO).
Belangrijkste leerpunten
- Overdracht is wanneer een overnemende investeringsbank wordt gedwongen om onverkochte aandelen van een effect of schulduitgifte te kopen, wat soms resulteert in een financieel verlies voor de bank.
- In sommige omstandigheden kan een investeringsbank contractueel verplicht zijn om deze onverkochte aandelen te kopen, zelfs als dit betekent dat ze moeten worden gekocht tegen een prijs die hoger is dan de marktwaarde.
- Verspreiding kan erop wijzen dat het marktsentiment ten opzichte van de uitgevende onderneming negatief is.
- Investeringsbanken kunnen proberen hun overdrachtsrisico te verminderen door een inspanningsovereenkomst te sluiten.
- Een inspanningsovereenkomst houdt in dat investeringsbanken geen IPO-aandelen hoeven te kopen, hoewel ze garanderen dat ze hun “beste inspanningen” zullen doen om de emissie tegen de best mogelijke prijs aan het investerende publiek te verkopen.
Devolvement begrijpen
Overdracht vormt een aanzienlijk risico voor een overnemende investeringsbank. In die gevallen waarin de investeringsbank contractueel verplicht is om niet-ingeschreven aandelen van een uitgifte te kopen, zal zij dit vaak moeten doen tegen een prijs die hoger is dan de marktwaarde. Doorgaans zal de investeringsbank de slordige uitgifte niet lang vasthouden, maar de aandelen op de secundaire markt verkopen.
Vaak zal de bank financieel verlies lijden als ze niet alle beschikbare effecten kan verkopen en er sprake is van decentralisatie. Om deze reden kunnen investeringsbanken proberen hun blootstelling te beperken door in hun contracten met uitgevende bedrijven clausules op te nemen die hun devoleringsrisico elimineren of beperken.
Speciale overwegingen
Verdediging kan worden gezien als een indicatie dat de markt een negatief sentiment heeft ten aanzien van de kwestie. Dit negatieve sentiment kan een aanzienlijke impact hebben op de latere vraag naar de bestaande aandelen of schuldopgaven van het bedrijf. Overnemende banken kunnen de gevolgen ondervinden van negatieve opvattingen wanneer ze proberen om hun aandelen te verplaatsen.
Meer kapitaal en media-aandacht in verband met een bedrijf met een niet-ingeschreven aanbod brengt risico’s met zich mee voor bedrijven en overnemende banken. Doorgaans is het doel van een openbare aanbieding om te verkopen tegen de exacte prijs waartegen alle uitgegeven aandelen aan beleggers kunnen worden verkocht, en er is noch een tekort noch een overschot aan effecten.
Meestal hebben in de Verenigde Staten het bedrijf dat hoopt openbaar te worden en de investeringsbank die de IPO onderschrijft, het nodige huiswerk gedaan om ervoor te zorgen dat de eerste aandelen allemaal worden gekocht en dat overdracht niet nodig is.
Bij een IPO zal vaak meer dan één investeringsbank optreden als de underwriter. In deze gevallen wordt de belangrijkste accepterende bank de bookrunner genoemd en ontvangt deze een groter percentage van de opbrengst.
Soorten overdrachtsrisico
Beleggingsverzekeraars garanderen niet noodzakelijk dat een totale uitgifte zal worden verkocht. Het hangt af van de acceptatieovereenkomst die de bank en de uitgevende onderneming overeenkomen. Verschillende soorten contracten brengen verschillende niveaus van overdrachtsrisico met zich mee.
Stevige toewijding
Bij een vaste toezeggingsovereenkomst stemt een onderschrijver ermee in om alle voorraadrisico’s op zich te nemen en alle aandelen van een schuld of aandelenaanbod rechtstreeks van de emittent te kopen voor verkoop aan het publiek. Dit wordt ook wel een gekochte deal genoemd. De underwriter koopt de volledige IPO-uitgifte van een bedrijf en verkoopt deze door aan het investerende publiek. De bank ontvangt de aandelen tegen een gereduceerde prijs. Compensatie komt voort uit het verschil tussen waarvoor ze de aandelen kunnen verkopen en wat ze hebben betaald.
Beste poging
Bij een inspanningsovereenkomst koopt de onderschrijver niet noodzakelijk een van de IPO-problemen. In plaats daarvan geeft het de onderneming die de aandelen uitgeeft alleen de garantie dat het “zijn best zal doen” om de uitgifte tegen de best mogelijke prijs aan het investerende publiek te verkopen.
Stand-by overnemen
Stand-by-underwriting is een soort overeenkomst om aandelen te verkopen in een IPO waarbij de overnemende investeringsbank ermee instemt om de resterende aandelen te kopen nadat deze alle beschikbare aandelen aan het publiek heeft verkocht. Het risico wordt overgedragen van het bedrijf naar de overnemende investeringsbank. Vanwege dit extra risico kan de vergoeding van de underwriter hoger zijn.
Market Out-clausule
Een market out-clausule vermindert de risicoblootstelling door de onderschrijver in staat te stellen de overeenkomst te annuleren zonder een boete op te lopen en zonder onverkochte aandelen te hoeven kopen. De redenen voor terugtrekking uit de overeenkomst moeten duidelijk in het contract worden vermeld. De underwriter kan bijvoorbeeld annuleren als hij moeite heeft de aandelen van het bedrijf te verkopen vanwege een gebrek aan interesse van investeerders of als de marktomstandigheden in de loop van de tijd zijn verslechterd.