Vijandige overname
Wat is een vijandige overname?
Een vijandige overname is de overname van het ene bedrijf (het doelbedrijf genoemd) door een ander (de overnemende partij genoemd) die wordt bereikt door rechtstreeks naar de aandeelhouders van het bedrijf te gaan of door te vechten om het management te vervangen om de overname goedgekeurd te krijgen. Een vijandige overname kan worden bereikt door middel van een openbaar bod of een gevecht bij volmacht.
Belangrijkste leerpunten
- Een vijandige overname is wanneer een overnemend bedrijf probeert een doelbedrijf over te nemen tegen de wensen van het management van het doelbedrijf in.
- Een overnemende onderneming kan een vijandige overname bewerkstelligen door rechtstreeks naar de aandeelhouders van het doelbedrijf te gaan of door te vechten om het management te vervangen.
- Een overnamebod en een gevecht bij volmacht zijn twee methoden om tot een vijandige overname te komen.
- Doelbedrijven kunnen bepaalde afweermiddelen gebruiken, zoals de gifpil of een gouden parachute, om vijandige overnames af te weren.
Vijandige overname begrijpen
Het belangrijkste kenmerk van een vijandige overname is dat het management van het doelbedrijf niet wil dat de deal doorgaat. Een vijandig overnamebod vindt plaats wanneer een entiteit probeert de controle over een bedrijf over te nemen zonder de toestemming of medewerking van de raad van bestuur van het doelbedrijf. In plaats van de goedkeuring van de raad van bestuur van het doelbedrijf, kan de potentiële overnemende partij dan een bod uitbrengen, een proxy-strijd voeren of proberen de benodigde aandelen van het bedrijf op de open markt te kopen. Om de ongewenste overname af te schrikken, kan het management van het doelbedrijf preventieve verdedigingen hebben, of reactieve verdedigingen inzetten om terug te vechten.
Factoren die een vijandige overname van de overnamekant beïnvloeden, vallen vaak samen met die van een andere overname, zoals de overtuiging dat een bedrijf aanzienlijk ondergewaardeerd is of toegang willen hebben tot het merk, de activiteiten, de technologie of de voet aan de grond in de branche. Vijandige overnames kunnen ook strategische stappen zijn van activistische investeerders die veranderingen willen bewerkstelligen in de bedrijfsactiviteiten.
Wanneer een bedrijf, een investeerder of een groep investeerders een openbaar bod doet om de aandelen van een ander bedrijf te kopen tegen een premie boven de huidige marktwaarde, kan de raad van bestuur het bod afwijzen. De overnemende vennootschap kan dat bod rechtstreeks aan de aandeelhouders aannemen, die ervoor kunnen kiezen het te aanvaarden als het voldoende hoog is ten opzichte van de marktwaarde of als ze niet tevreden zijn met het huidige management. De verkoop van de aandelen vindt alleen plaats als een voldoende aantal aandeelhouders, meestal een meerderheid, akkoord gaat met het aanbod. De Williams Act van 1968 reguleert openbare biedingen en vereist de openbaarmaking van openbare overnamebiedingen.
In een proxy gevecht halen tegengestelde groepen aandeelhouders andere aandeelhouders over om hen toe te staan de proxy-stemmen van hun aandelen te gebruiken. Als een bedrijf dat een vijandig overnamebod uitbrengt voldoende volmachten verwerft, kan het deze gebruiken om te stemmen om het bod te accepteren.
Verdedigen tegen een vijandige overname
Ter bescherming tegen vijandige overnames kan een bedrijf aandelen met differentiële stemrechten (DVR) aanleggen, waarbij een aandeel met minder stemrechten een hoger dividend uitkeert. Dit maakt aandelen met een lager stemrecht een aantrekkelijke investering, terwijl het moeilijker wordt om de stemmen te genereren die nodig zijn voor een vijandige overname als het management een voldoende groot deel van de aandelen met meer stemrecht bezit. Een andere verdediging is het opzetten van een programma voor aandelenbezit voor werknemers (Employee Stock Ownership Program, ESOP), een fiscaal gekwalificeerd plan waarin werknemers een aanzienlijk belang in het bedrijf hebben. Werknemers zullen eerder stemmen met het management, en daarom kan dit een succesvolle verdediging zijn. In een kroonjuweelverdediging vereist een bepaling van de statuten van het bedrijf de verkoop van de meest waardevolle activa als er een vijandige overname plaatsvindt, waardoor het minder aantrekkelijk wordt als overnamemogelijkheid.
Officieel bekend als aandelenopties voor werknemers die onvoorwaardelijk worden bij een fusie.
Soms verdedigt het management van een bedrijf zich tegen ongewenste vijandige overnames door verschillende controversiële strategieën te gebruiken, zoals de gifpil, de verdediging van het kroonjuweel, een gouden parachute of de Pac-Man-verdediging. Een mensengifpil zorgt voor het ontslag van sleutelpersoneel in het geval van een vijandige overname, terwijl de Pac-Man-verdediging het doelbedrijf agressief aandelen laat kopen in het bedrijf dat de overname probeert.
Voorbeelden van vijandige overnames
Eenvijandige overname kan een moeilijk en langdurig proces zijn en pogingen mislukken vaak. In 2011 probeerde de miljardair-activistische investeerder Carl Icahn bijvoorbeeld drie afzonderlijke biedingen uit om de gigant van huishoudelijke goederen, Clorox, over te nemen, die elk bod verwierp en een nieuw plan voor aandeelhoudersrechten introduceerde ter verdediging. De Clorox bestuur buitenspel gezet zelfs Icahn’s proxy strijd inspanningen, en de poging uiteindelijk eindigde in een paar maanden zonder overname.
Een voorbeeld van een succesvolle vijandige overname is de overname van Genzyme Corp door het farmaceutische bedrijf Sanofi-Aventis ( voorwaardelijke waarderechten toe en verwierf uiteindelijk Genzyme.
Veel Gestelde Vragen
Hoe komt een vijandige overname tot stand?
Een vijandig overnamebod vindt plaats wanneer een entiteit probeert controle te verwerven over een beursgenoteerd bedrijf zonder de toestemming of medewerking van de raad van bestuur van het doelbedrijf. De potentiële overnemende partij heeft drie opties om de controle te ontnemen. Het eerste is een openbaar bod, waarvoor een meerderheid van de aandeelhouders nodig is om het te accepteren, het tweede is een proxy-gevecht, met als doel genoeg van de ‘niet meewerkende’ bestuursleden te vervangen, en het derde is het kopen van de benodigde bedrijfsaandelen in de open markt.
Hoe kan het management een vijandige overname voorkomen?
Ter bescherming tegen vijandige overnames kan een bedrijf aandelen met differentiële stemrechten (DVR) aanleggen, waarbij een aandeel met minder stemrechten een hoger dividend uitkeert. Dit maakt deze aandelen met een lager stemrecht een aantrekkelijke investering, waardoor het moeilijker wordt om de stemmen te genereren die nodig zijn voor een vijandige overname, vooral als het management er een voldoende groot deel van heeft. Een andere verdediging is het opzetten van een programma voor aandelenbezit voor werknemers (Employee Stock Ownership Program, ESOP), een fiscaal gekwalificeerd plan waarin werknemers een substantieel belang in het bedrijf hebben. Werknemers zullen eerder stemmen met het management, en daarom kan dit een succesvolle verdediging zijn.
Wat is een gifpil?
Officieel bekend als een aandeelhoudersrechtenplan, is een gifpil een gemeenschappelijke verdediging tegen een vijandige overname. Er zijn twee soorten bescherming tegen gifpillen – ‘flip-in’ en ‘flip-over’. Flip-in komt vaker voor en geeft bestaande aandeelhouders het recht om nieuw uitgegeven aandelen met korting te kopen als een aandeelhouder (overnemende partij) een bepaald drempelpercentage van de aandelen van het doelbedrijf verzamelt. Dit resulteert in een verwatering van het eigendomsbelang van de overnemende vennootschap. De overnemende partij is uitgesloten van de korting. Een ‘flip-over’ gifpilstrategie stelt aandeelhouders van het doelbedrijf in staat om de aandelen van het overnemende bedrijf tegen een sterk gereduceerde prijs te kopen als de vijandige overnamepoging slaagt, waardoor het eigen vermogen in het overnemende bedrijf wordt verwaterd.
Wat zijn andere verdediging tegen een vijandige overname?
Andere strategieën om je te verdedigen tegen ongewenste vijandige overnames zijn de verdediging van het kroonjuweel, de gouden parachute en de Pac-Man-verdediging. In een kroonjuweelverdediging vereist een bepaling van de statuten van het bedrijf de verkoop van de meest waardevolle activa als er een vijandige overname plaatsvindt, waardoor het minder wenselijk wordt voor de overnemende partij. Gouden parachutes bestaan uit substantiële voordelen voor topmanagers die, in het geval van een overname, de overnemende partij zouden kunnen ontmoedigen vanwege de daaraan verbonden kosten. Een Pac-Man-verdediging houdt in dat het doelbedrijf de rollen omdraait en agressief aandelen koopt in het bedrijf van de overnemende partij.