Killer Bees
Wat zijn killerbijen?
Killer bees zijn bedrijven of individuen – zoals investeringsbankiers, accountants, advocaten en fiscalisten – die bedrijven helpen te voorkomen dat ze worden overgenomen door een ongewenste vrijer. Het is hun taak om beschermingsstrategieën tegen overname te bedenken en uit te voeren, die er doorgaans in bestaan het doelwit minder aantrekkelijk of moeilijker of duurder te maken om te verwerven.
Belangrijkste leerpunten
- Killerbees zijn bedrijven of individuen die bedrijven helpen te voorkomen dat ze worden overgenomen.
- Het is hun taak om verdedigingsstrategieën tegen overname te bedenken die het moeilijker of duurder maken om het doelwit te verwerven.
- Killer bees kregen bekendheid in de jaren tachtig toen het Amerikaanse bedrijfsleven werd aangevallen door opportunistische investeerders die bekend staan als raiders.
- De strategieën die killerbijen gebruiken, zijn vaak controversieel, worden vaak in twijfel getrokken door aandeelhouders en lopen het risico door de rechtbanken te worden vernietigd.
Killer Bees begrijpen
Wanneer een bedrijf zich op een ander richt voor overname, zal het meestal eerst de raad van bestuur benaderen. Als het wordt afgewezen, kan de overnemende partij dan terugkeren met een beter bod, weglopen of proberen het management te omzeilen door rechtstreeks een openbaar bod aan de aandeelhouders uit te brengen.
Als de voorschotten op overnames onvriendelijk of vijandig worden, kunnen er dodelijke bijen aan boord worden gebracht. Het is hun taak om haalbare manieren te bedenken om het leven van de potentiële koper ongemakkelijk te maken, vergelijkbaar met hoe hun naamgenoot zijn slachtoffers steekt wanneer ze worden geprovoceerd totdat ze zich terugtrekken en weggaan.
Killer-bijen kregen bekendheid tijdens de vijandige overnamegang van de jaren tachtig. Destijds begon een categorie investeerders met diepe zakken, bekend als raiders, ondergewaardeerde bedrijven op te kopen en ze vervolgens controversieel uiteen te halen om snel winst te maken. Corporate America was dit soort gedrag niet gewend en riep de hulp in van specialisten om zich tegen deze aanvallen te verdedigen.
Killerbijen zouden een reeks opties aan het bestuur van het doelwit presenteren op basis van zijn individuele omstandigheden en de kenmerken van het bedrijf dat het wil kopen. Om een vijandige overnamepoging te verhinderen, proberen ze over het algemeen de prooi te duur te maken om te verwerven of zo onaantrekkelijk dat het roofdier zijn interesse verliest.
Killer Bees-methoden
Na de jaren tachtig werden defensieve maatregelen, bekend als haaienafweermiddelen, bedacht om onvriendelijke overnamepogingen te ontmoedigen. Populaire strategieën die dodelijke bijen gebruiken, zijn onder meer:
- Flip-In Poison Pill : Bestaande aandeelhouders krijgen het recht om extra aandelen met korting te kopen, waardoorhet eigendomsbelang van de vijandige partijwordt afgezwakt en het moeilijker en duurder wordt om controle te krijgen.
- White Knight : Een vriendelijk bedrijf komt tussenbeide om het doelwit te kopen dat op het punt staat te worden overgenomen.
- Pac-Man : vernoemd naar het klassieke arcadespel om te eten of te eten, draait het doelbedrijf de rollen van de overnemende partij om door er een overnamebod op uit te brengen.
- Lobster Trap : er is een bepaling aangenomen die een aandeelhouder met een eigendomsbelang van meer dan 10 procent verbiedt om converteerbare effecten om te zetten in stemgerechtigde aandelen, waardoor wordt voorkomen dat grote aandeelhouders voldoende stemmen krijgen om de raad te dwingen de fusie te accepteren.
- Poison Put : Er wordt een obligatie uitgegeven die beleggers vóór de vervaldatum volledig kunnen terugbetalen.
Procedures, zoals standstill-overeenkomsten, kunnen ook worden gebruikt om een overname uit te stellen.
Kritiek op Killer Bees
Veel van de beschermingsstrategieën tegen overnames die moordenaarsbijen gebruiken, passen niet goed bij de aandeelhouders. Door het doelwit minder aantrekkelijk of duurder te maken om te kopen, wordt de aandeelhouderswaarde doorgaans uitgehold en wordt het bedrijf mogelijk jarenlang verlamd.
De drastische aard van sommige van deze maatregelen, en het veelvuldige onvermogen van reguliere aandeelhouders om erover te stemmen, heeft ertoe geleid dat hun rechtmatigheid in twijfel is getrokken. Niet alle vijandige bieders zijn van plan snel geld te verdienen en bedrijven te ruïneren, en in sommige gevallen zou de overname door een van hen vanuit financieel oogpunt voordeliger kunnen zijn voor bestaande investeerders.
Belangrijk
De strategieën die killerbijen gebruiken, zijn vaak controversieel en niet altijd gunstig voor aandeelhouders, waardoor de rechtbanken af en toe moeten ingrijpen.
Beperkingen van Killer Bees
Deze observaties hebben er in de loop der jaren toe geleid dat de rechtbanken af en toe bedrijven beletten om beschermingsmaatregelen te nemen als deze als onredelijk worden beschouwd. Het vooruitzicht van tussenkomst van hogere machten betekent onvermijdelijk dat het nu veel moeilijker is voor dodelijke bijen om hun mandaat waar te maken.