Mini-inschrijving

Wat is een mini-inschrijving?

In de financiële sector verwijst de term “mini-tender” naar een bod dat wordt gedaan om de aandelen van een groep investeerders te kopen. Concreet is het een aanbod om niet meer dan 5% van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC). Door onder deze drempel te blijven, kunnen mini-aanbestedingen toezicht door de regelgevende instanties vermijden. Daarom worden ze door investeerders soms met argwaan bejegend.

Het bod wordt doorgaans gedaan door een externe partij, die mogelijk niet de goedkeuring heeft van het management van het bedrijf voor het doen van het bod. In die zin kan een mini-tenderbod worden gezien als een methode om een vijandige overname uit te voeren.

Hoe minitenders werken

Vaak worden biedingen die via een mini-tender worden gedaan, door investeerders met argwaan bekeken. Mini-tenderaanbiedingen hoeven niet te voldoen aan de standaard SEC-voorschriften die in het algemeen van toepassing zijn op overnamepogingen. Zo hoeven minitenders bijvoorbeeld geen gedetailleerde prospectusdocumenten in te dienen bij de SEC, noch staan ​​ze aandeelhouders toe om zich met terugwerkende kracht terug te trekken uit de deal.

Afhankelijk van de details van de voorgestelde mini-tender, kan de koper van de aandelen contanten aanbieden, of een combinatie van contanten en een andere zekerheid. In veel gevallen wordt gebruik gemaakt van zogenaamde “ruilaanbiedingen”, waarbij de koper aanbiedt om andere aandelen in te ruilen voor de aandelen die worden gevraagd via de mini-tender. Een van de risico’s die in deze situatie van toepassing is, is dat de aandeelhouder die de mini-tender aanvaardt, niet kan beoordelen of de zekerheden die bij deze transactie worden ontvangen, voldoende liquide zijn om voor hem van nut te zijn. 

Als de ontvangen aandelen bijvoorbeeld zijn belegd in een zeer dun verhandeld bedrijf, is er misschien geen praktische manier om die aandelen te verkopen en in contanten om te zetten. Voor beleggers die voor hun pensioeninkomen afhankelijk zijn van hun portefeuille (met name oudere beleggers), kan dit soort ruil behoorlijk schadelijk zijn.

In de afgelopen jaren is er een toename geweest in het gebruik van mini-tenderaanbiedingen, wat de SEC ertoe heeft aangezet investeerders te waarschuwen voor de risico’s die aan dit type bod zijn verbonden. Beleggers dienen ervoor te zorgen dat ze de details van een mini-tenderaanbieding die ze ontvangen zorgvuldig bestuderen, waarbij ze altijd in gedachten moeten houden dat de normen van regelgevend toezicht die van toepassing zouden zijn op grotere aanbestedingen niet op hen van toepassing zijn.

Voorbeeld uit de echte wereld van een mini-tender

Emma is een gepensioneerde die afhankelijk is van inkomsten uit haar aandelenportefeuille om haar levensonderhoud te financieren. Haar aandelenportefeuille is zorgvuldig afgestemd om een ​​lage volatiliteit, hoge liquiditeit en hoge dividendrendementen te bieden.

Op een dag ontvangt ze per post een bericht van een bedrijf genaamd XYZ Investors, dat aanbiedt haar aandelen in een van haar grootste participaties te kopen. Het bod van de koper vermengt contanten met een ruilbod waarbij ze ogenschijnlijk aandelen zou ontvangen met een hoger dividendrendement. Aangetrokken door de opbrengst en de instroom van contanten, accepteert Emma het voorstel en verkoopt ze haar aandelen.

Maanden later realiseert Emma zich echter dat ze onvoldoende due diligence heeft gedaan. Wat ze zich niet realiseerde, is dat haar nieuw verworven aandelen een zeer dunne markt hebben, wat betekent dat ze ze niet tegen een redelijke prijs of in een kort tijdsbestek kan verkopen. Achteraf gezien had ze liever haar oudere aandelen behouden, wat een betrouwbare en liquide markt bood.

Emma was ook in de war door het formaat van de brief. Gezien het professionele en indrukwekkende uiterlijk was ze ervan uitgegaan dat het bod was doorgelicht door het managementteam van het bedrijf of door de SEC. Ze begreep niet dat het, omdat het een mini-tenderaanbieding was, de regelgevende controle in verband met grotere aanbiedingen omzeilde.