Recht op eerste weigering

Wat is een recht op eerste weigering?

Right of first refusal (ROFR), ook wel first right of refusal genoemd, is een contractueel recht om een ​​zakelijke transactie aan te gaan met een persoon of bedrijf voordat iemand anders dat kan. Indien de partij met dit recht weigert een transactie aan te gaan, staat het de debiteur vrij om andere aanbiedingen te ontvangen. Dit is een populaire clausule onder huurders van onroerend goed omdat het hen de voorkeur geeft aan de eigendommen waarin ze bewonen. Het kan echter beperken wat de eigenaar zou kunnen ontvangen van geïnteresseerde partijen die strijden om het onroerend goed.

Hoe een recht op eerste weigering werkt

Rights of first refusal-clausules zijn vergelijkbaar met optiecontracten, aangezien de houder het recht heeft, maar niet de plicht, om een ​​transactie aan te gaan waarbij doorgaans een actief betrokken is. De persoon met dit recht heeft de mogelijkheid om een ​​contract of een overeenkomst over een goed te sluiten voordat anderen dat kunnen. 

Het recht van eerste weigering wordt meestal gevraagd door individuen of bedrijven die willen zien hoe een bedrijf of een kans eruit zal zien. De rechthebbende kan er de voorkeur aan geven om op een later tijdstip betrokken te raken, in plaats van de uitgaven en toezeggingen meteen te doen, en een recht van eerste weigering stelt hem in staat dit te doen.

De clausules voor recht van eerste weigering kunnen worden aangepast om variaties op de standaardovereenkomst te creëren. Als zodanig kunnen de partijen wijzigingen doorvoeren, zoals specificeren hoe lang het recht geldig is of een door de koper aangewezen derde de aankoop laten doen. Overeenkomsten met betrekking tot het recht op eerste weigering zijn doorgaans gebonden aan de tijd. Na het verstrijken van de termijn staat het de verkoper vrij andere kopers te achtervolgen.

Voordelen en nadelen van het recht op eerste weigering

Voor de rechthebbende is een recht van eerste weigering een soort verzekering, die verzekert dat ze geen rechten verliezen op een actief dat ze willen of nodig hebben. Een zakelijke huurder kan bijvoorbeeld de voorkeur geven aan het leasen van een locatie; hij mag het pand echter kopen als dat betekende dat hij zou worden uitgezet als het pand aan een nieuwe eigenaar zou worden verkocht. In dat geval zou de huurder onderhandelen om een ​​clausule van eerste weigering in zijn huurovereenkomst op te nemen. Op deze manier zou hij, als leasing onmogelijk wordt, de mogelijkheid hebben om het onroerend goed te kopen voordat anderen de kans krijgen. 

Omgekeerd is het recht van eerste weigering een belemmering voor de eigenaar van het onroerend goed, aangezien het de mogelijkheid beperkt om met meerdere kopers te onderhandelen, die in een biedoorlog de prijs zouden kunnen opdrijven. In het bovenstaande voorbeeld kan het voor de verhuurder moeilijk zijn om kopers aan te trekken als ze weten dat de huidige huurder altijd als eerste in de rij staat om te kopen. Als het aantrekken van de juiste huurder echter een recht van eerste weigering vereist, kan de eigenaar van het onroerend goed dit alsnog doen.

Speciale overwegingen

In de zakenwereld worden first refusal-rechten vaak gezien in situaties van joint ventures. De partners in een joint venture hebben over het algemeen het recht van eerste weigering bij het uitkopen van de belangen van andere partners die de onderneming verlaten. Evenzo geeft een ROFO niet-verkopende aandeelhouders in een aandeelhoudersovereenkomst het recht om aandelen van verkopende aandeelhouders te kopen voordat ze aan het publiek worden aangeboden.

Het recht van eerste weigering is een veelvoorkomend kenmerk op veel andere gebieden, van onroerend goed tot sport en amusement. Een uitgeverij kan bijvoorbeeld vragen om het recht van eerste weigering voor toekomstige boeken door een nieuwe auteur.