Omgekeerde driehoekige fusie
Wat is een omgekeerde driehoeksfusie?
Een omgekeerde driehoeksfusie is de vorming van een nieuw bedrijf dat plaatsvindt wanneer een overnemende onderneming een dochteronderneming opricht, de dochteronderneming het doelbedrijf koopt en de dochteronderneming vervolgens wordt geabsorbeerd door het doelbedrijf.
Een omgekeerde driehoeksfusie is gemakkelijker tot stand te brengen dan een directe fusie, omdat de dochteronderneming slechts één aandeelhouder heeft – het overnemende bedrijf – en het overnemende bedrijf de controle kan krijgen over de niet-overdraagbare activa en contracten van het doelwit.
Belangrijkste leerpunten
- Een omgekeerde driehoeksfusie is een nieuw bedrijf dat ontstaat wanneer een overnemende onderneming een dochteronderneming opricht, die dochteronderneming het doelbedrijf koopt en het doelbedrijf vervolgens de dochteronderneming opneemt.
- Net als andere fusies, kan een omgekeerde driehoeksfusie belastbaar of niet-belastbaar zijn, afhankelijk van de factoren die worden vermeld in Sectie 368 van de Internal Revenue Code.
- Ten minste 50% van de betaling bij een omgekeerde driehoeksfusie is de aandelen van de overnemende partij en de overnemende partij krijgt alle activa en passiva van de verkoper.
Een omgekeerde driehoeksfusie, zoals directe fusies en voorwaartse driehoeksfusies, kan belastbaar of niet-belastbaar zijn, afhankelijk van hoe ze worden uitgevoerd en andere complexe factoren uiteengezet in Sectie 368 van de Internal Revenue Code. Indien niet-belastbaar, wordt een omgekeerde driehoeksfusie beschouwd als een fiscale reorganisatie.
Een omgekeerde driehoeksfusie kan kwalificeren als een belastingvrije reorganisatie wanneer 80% van de aandelen van de verkoper wordt verworven met de stemgerechtigde aandelen van de koper; de niet-aandelenvergoeding mag niet meer bedragen dan 20% van het totaal.
Inzicht in omgekeerde driehoekige fusies
Bij een omgekeerde driehoeksfusie creëert de overnemende partij een dochteronderneming die fuseert met de verkopende entiteit en vervolgens liquideert, waardoor de verkopende entiteit de overlevende entiteit en een dochteronderneming van de overnemende partij blijft. De aandelen van de koper worden vervolgens uitgegeven aan de aandeelhouders van de verkoper.
Omdat de omgekeerde driehoekige fusie de verkopende entiteit en zijn zakelijke contracten behoudt, wordt de omgekeerde driehoekige fusie vaker gebruikt dan de driehoekige fusie.
In een omgekeerde driehoekige bonafide behoeften, kan alleen worden verplicht om aan een toewijzing van een fiscaal jaar te voldoen als zich een legitieme behoefte voordoet in het fiscale jaar waarvoor de toe-eigening werd gedaan.
Een omgekeerde driehoeksfusie is aantrekkelijk wanneer het voortbestaan van de verkoper nodig is om andere redenen dan belastingvoordelen, zoals rechten met betrekking tot franchising, leasing of contracten, of specifieke licenties die mogelijk uitsluitend in het bezit zijn van en eigendom zijn van de verkoper.
Aangezien de overnemende partij moet voldoen aan de regel inzake continuïteit van de zakelijke onderneming, moet de entiteit de activiteiten van het doelbedrijf voortzetten of een aanzienlijk deel van de bedrijfsmiddelen van het doelwit in een bedrijf gebruiken.
De overnemende partij moet ook voldoen aan de regel van continuïteit van het belang, wat betekent dat de fusie belastingvrij kan plaatsvinden als de aandeelhouders van de overgenomen onderneming een aandelenbelang in de overnemende onderneming hebben. Bovendien moet de overnemende partij worden goedgekeurd door de raden van bestuur van beide entiteiten.