Schema 13D

Wat is schema 13D?

Schedule 13D is een formulier dat moet worden ingediend bij de US Securities and Exchange Commission (SEC), wanneer een persoon of groep van meer dan 5% van enige klasse van een bedrijf verwerft aandelen aandelen. Er zijn verschillende soorten relevante informatie die binnen 10 dagen na de transactie moeten worden bekendgemaakt. Schema 13D wordt ook wel een “rapport over de uiteindelijke begunstigden” genoemd.

Inzicht in schema 13D

Beleggers kunnen om verschillende redenen besluiten om een ​​groot aantal aandelen in een beursgenoteerd bedrijf te kopen. Het kunnen bijvoorbeeld activistische investeerders zijn die een vijandige overname proberen, institutionele investeerders die denken dat de aandelen ondergewaardeerd zijn, of een dissidente investeerder die een proxy-wedstrijd overweegt met als doel het stemmen te controleren of het management te vervangen.

Wanneer een persoon of groep personen een aanzienlijk eigendomsbelang in een bedrijf verwerft, gekenmerkt als meer dan 5% van een stemgerechtigde klasse van zijn openbaar verhandelde effecten, vereist de SEC dat zij de aankoop bekendmaken op een Schedule 13D-formulier. In sommige gevallen kunnen ze mogelijk een eenvoudiger formulier gebruiken, genaamd Schedule 13G.

Zodra de openbaarmaking is ingediend bij de SEC, worden de naamloze vennootschap en de beurs (s) waarop de onderneming handelt op de hoogte van de nieuwe economische eigenaar. Schedule 13D is bedoeld om het publiek transparant te maken over wie deze aandeelhouders zijn en waarom ze een aanzienlijk belang in het bedrijf hebben genomen. Het formulier geeft voor het publiek aan dat er een controlewijziging, zoals een vijandige overname of een gevecht bij volmacht, op het punt staat plaats te vinden, zodat de huidige aandeelhouders van het bedrijf geïnformeerde investerings- en stembeslissingen kunnen nemen.

De verplichting om Schedule 13D in te dienen ligt bij de nieuwe uiteindelijk gerechtigde. Dit komt omdat het doelbedrijf de persoon of groep achter de transactie mogelijk niet kent. De uiteindelijk gerechtigde moet Schedule 13D indienen binnen 10 dagen na de aankoop van de aandelen.

Vereisten voor schema 13D

Schedule 13D vereist dat de uiteindelijk gerechtigde relevante informatie verstrekt over verschillende items, waaronder de volgende:

Punt 1: Beveiliging en uitgever. In dit gedeelte wordt gevraagd naar het soort gekochte effecten en de naam en het adres van het bedrijf dat ze heeft uitgegeven.

Punt 2: identiteit en achtergrond. In dit gedeelte identificeren de kopers zichzelf, inclusief hun soort bedrijf, staatsburgerschap en eventuele strafrechtelijke veroordelingen of betrokkenheid bij civiele procedures in de afgelopen vijf jaar.

Item 3: bron en bedrag van fondsen of andere overwegingen.  In dit gedeelte wordt vermeld waar het geld vandaan komt, inclusief of er iets van is geleend.

Punt 4: Doel van de transactie. Dit gedeelte van Schema 13D waarschuwt investeerders voor elke mogelijke wijziging van zeggenschap. Naast andere openbaarmakingen moeten uiteindelijk gerechtigden aangeven of ze plannen hebben met betrekking tot een fusie, reorganisatie of liquidatie van de uitgevende instelling of een van haar dochterondernemingen.

Punt 5: Belang in effecten van de uitgevende instelling. Hier vermeldt de uiteindelijk gerechtigde het aantal aandelen dat wordt gekocht en het percentage van de uitstaande aandelen van het bedrijf dat deze aankoop vertegenwoordigt.

Punt 6: Contracten, regelingen, afspraken of relaties met betrekking tot effecten van de uitgevende instelling.  De uiteindelijk gerechtigde moet elke overeenkomst of relatie beschrijven die hij met een persoon heeft met betrekking tot de effecten van de doelonderneming. Het kan bijvoorbeeld gaan om stemrechten, vindersvergoedingen, joint ventures of leningen of optieregelingen.

Punt 7: materiaal dat als exposities moet worden ingediend.  Dit zijn onder meer kopieën van eventuele schriftelijke overeenkomsten die de uiteindelijk gerechtigde met betrekking tot de zekerheden heeft gesloten.

Speciale overwegingen: openbaarmaking van materiële wijzigingen

Als er materiële wijzigingen zijn in de informatie die is ingediend in Bijlage 13D, moeten de uiteindelijke begunstigden hun Bijlage 13D binnen twee dagen wijzigen. Een wezenlijke wijziging omvat een toename of afname van ten minste 1% van het percentage van de categorie effecten dat door de uiteindelijk gerechtigde wordt aangehouden.

De meeste Schedule 13D-aanmeldingen zijn beschikbaar voor inzage in de EDGAR-database van de SEC. De database presenteert formulier 13D als “SC 13D – Algemene verklaring van verkrijging van economische eigendom”. Elk gewijzigd formulier wordt aangeduid als SC 13D / A.

Voorbeeld uit de echte wereld van schema 13D

Het mediaconglomeraat, genaamd IAC / InterActiveCorp (IAC ), kocht een aanzienlijk aantal aandelen in MGM Resorts International (MGM ). De resulterende 13D werd op 20 augustus 2020 ingediend bij de SEC.

Hieronder vindt u een deel van de 13D-aanvraag voor MGM:

• IAC / InterActiveCorp wordt genoemd als de rapporterende persoon (sectie 1).
• Het aantal ingekochte aandelen bedroeg 59.033.902 (artikel 7).
• De aankoop vertegenwoordigde een eigendom van 12% in MGM, op ​​basis van de uitstaande aandelen op dat moment (sectie 13).