Schema 14D-9
Wat is schema 14D-9?
Schema 14D-9 is een aanvraag bij de Securities and Exchange Commission (SEC) wanneer een belanghebbende partij, zoals een emittent, een uiteindelijk gerechtigde van effecten of een vertegenwoordiger van een van beide, een verzoek of aanbeveling doet aan de aandeelhouders van een ander bedrijf met betrekking tot een openbaar bod. Het bedrijf dat het onderwerp is van de overname, moet zijn reactie op het overnamebod indienen op Schedule 14D-9.
Belangrijkste leerpunten
- Schema 14D-9 is een aanvraag bij de Securities and Exchange Commission (SEC) die is ingediend door een doelbedrijf als reactie op een openbaar bod van een geïnteresseerde partij.
- Een Schedule 14D-9 is in elk geval vereist wanneer aandeelhouders een aanzienlijk deel van hun aandelen moeten verkopen in ruil voor contanten of andere effecten.
- Veelvoorkomende gevallen waarin een Schedule 14D-9 zou worden gebruikt, zijn bij een fusie of overname, zoals een leveraged buy-out of management buy-out.
- Gemeenschappelijke informatie opgenomen in Schedule 14D-9 zou de aanbeveling van de raad van bestuur, de eerlijkheid van de aangeboden waarde en corporate governance kunnen zijn.
Inzicht in schema 14D-9
Een bedrijf kan om verschillende redenen een ander bedrijf willen kopen, waaronder synergieën die het resultaat zijn van de fusie, het nieuwe bedrijf dat een meer competitieve speler op de markt is, of misschien de mogelijkheid dat het overnemende bedrijf het doelbedrijf beter leidt.
Wanneer een overnemende onderneming deze voordelen ziet, doen ze een openbaar bod op alle of een groot deel van de aandelen van een doelonderneming. Een openbaar bod is een openbaar bod om enkele of alle aandelen in een bedrijf te kopen van de bestaande aandeelhouders. De SEC bepaalt dat een openbaar bod een aankoop is van een aanzienlijk deel van de aandelen van een bedrijf dat tegen een vaste prijs wordt aangeboden. De aangeboden vaste prijs moet doorgaans hoger zijn dan de huidige marktprijs.
De reactie van het doelbedrijf wordt vervolgens via Schedule 14D-9 aan het overnemende bedrijf doorgegeven, dat ook fungeert als een kennisgeving door het management aan de aandeelhouders. Het bevat relevante informatie over het overnamebod, zoals het antwoord, de eerlijkheid van de taxatie, de voorgestelde bedrijfsstructuur en alle andere relevante informatie.
Schema 14D-9 wordt gebruikt bij alle soorten fusies en overnames, inclusief een leveraged buy-out en een management buy-out. Voor elke transactie waarbij aandeelhouders hun aandelen moeten verkopen in ruil voor contanten of andere effecten, is artikel 14D-9 vereist.
Voorbeeld uit de echte wereld
Op 6 december 2011 diende Pharmasset Inc., een biotechnologiebedrijf, een Schedule 14D-9 in als reactie op een bod gedaan door Royal Merger Sub Inc., een volledige dochteronderneming van Gilead Sciences Inc., om alle de uitgegeven en uitstaande aandelen tegen een prijs van $ 137 per aandeel.
De aanvraag bevatte belangrijke details over eerdere contacten, transacties, overeenkomsten en onderhandelingen tussen de partijen. Het bevatte ook de tijdlijn van de uitnodiging, de aanbeveling van de raad van bestuur, de redenen voor de aanbeveling, de fairness opinion van de financieel adviseur van Pharmasset, de lijst van door Gilead aangewezen bestuursleden, corporate governance, inclusief informatie over de beloning van bestuurders, een lijst van belangrijke aandeelhouders en andere opvallende informatie voor aandeelhouders om een beslissing te nemen over het al dan niet aanbieden van hun aandelen.
De twee bedrijven bereikten overeenstemming over een fusie, die in 2012 werd afgerond.