SEC-formulier DFAN14A
Wat is het SEC-formulier DFAN14A?
De term SEC-formulier DFAN14A verwijst naar een aanvraag die is ingediend bij de Securities and Exchange Commission (SEC) voor verzoeken om proxy-verzoeken die niet onder het beheer vallen en die niet door de registrant worden ondersteund. SEC-formulier DFAN14A omvat “definitieve aanvullende proxy soliciting-materialen ingediend door niet-management.”
Simpel gezegd, het formulier is ontworpen om informatie te verstrekken aan alle betrokken partijen – investeerders, financiële professionals en ander belangrijk personeel – over voorgestelde wijzigingen, zoals benoemingen voor de raad van bestuur van een bedrijf door een derde partij.
Belangrijkste leerpunten
- Formulier DFAN14A is bedoeld om informatie te verstrekken over voorgestelde wijzigingen, zoals nominaties voor de raad van bestuur van een bedrijf.
- Wijzigingen in het formulier worden normaal gesproken aangebracht door een derde partij – entiteiten die niet gelieerd zijn aan het bedrijf zelf – zoals een institutionele belegger.
- Het formulier moet de aanvrager, hun investeringspositie in het bedrijf, de te ondernemen actie en wat ze willen bereiken, identificeren.
Formulier DFAN14A begrijpen
SEC-deponeringen zijn financiële documenten en verklaringen die regelmatig moeten worden ingevuld en ingediend bij het agentschap, zodat beleggers de meest nauwkeurige informatie over bedrijven hebben wanneer ze hun investeringsbeslissingen nemen.
De SEC vereist regelmatige aanmeldingen van beursgenoteerde bedrijven, makelaars en bepaalde personen – met name mensen met voorkennis zoals bestuursleden, mensen in het executive team en ander belangrijk personeel van het bedrijf.
De meest voorkomende soorten SEC-aanmeldingen zijn de 10-K en 10-Q verklaringen. De 10-K is het jaarverslag van een bedrijf, terwijl de 10-Q het kwartaalverslag van een bedrijf is.
Andere formulieren geven een overzicht van wijzigingen in het aandelenbezit, kennisgeving van initiële registratie, registratie van effecten, archivering van verkoopliteratuur, herziene proxyverklaringen, registratie van initiële openbare aanbieding (IPO) en wijzigingen in andere depots. Elk formulier wordt geïdentificeerd met een reeks letters en cijfers en is te vinden in de EDGAR database van het bureau.
SEC-formulier DFAN14A moet worden ingediend door iemand – meestal een derde partij telkens wanneer zij een definitieve actie willen ondernemen die wijzigingen in een bedrijf zou aanbrengen, zoals het benoemen van leden voor de raad van bestuur van het bedrijf of het aangaan van nieuwe adviesovereenkomsten.
Het formulier identificeert de partij die actie onderneemt, de investeringspositie van die partij in het bedrijf, de te ondernemen actie en het gewenste resultaat van een dergelijke actie. Het doel van het formulier is ervoor te zorgen dat er tijdige informatie wordt verspreid onder alle geïnteresseerde partijen, aangezien het beoogde resultaat is om een wijziging af te dwingen die niet door het bedrijf is voorgesteld.
Speciale overwegingen
Een volmachtgevecht is een term die wordt gebruikt om een strijd te beschrijven tussen een bedrijf en een aandeelhouder of een groep aandeelhouders om een aandeelhoudersstem te winnen. SEC-formulier DFAN14A kan een proxy-strijd voor bestuurscontrole of een ander initiatief aangeven, zoals het wijzigen van de managementcompensatie of het afwijzen van een overnamebod.
Activisten kunnen om verschillende redenen een proxy-gevecht zoeken, waaronder het zoeken naar vervanging van het management of om de verkoop van een bedrijf af te dwingen. Het proxy-materiaal in SEC-formulier DFAN14A is bedoeld om aandeelhouders te overtuigen om voor de genomineerden of initiatieven van de activisten te stemmen.
Een DFAN14A-aanvraag kan duiden op een proxygevecht voor bestuurscontrole of een ander initiatief, zoals het wijzigen van de managementcompensatie of het afwijzen van een overnamebod.
Zoals hierboven vermeld, wordt SEC-formulier DFAN14A ingediend wanneer iemand anders dan het management van het bedrijf leden voordraagt voor de raad van bestuur. Dit gebeurt over het algemeen wanneer investeerders – met name activistische investeerders – om vertegenwoordiging in de raad van bestuur vragen wanneer ze vinden dat de raad tekortschiet in zijn werk. Ze kunnen het gevoel hebben dat het management onvoldoende toezicht houdt, en daarom kan een investeerder aandeelhouders vragen om nieuwe leden in de raad van bestuur te stemmen.
Deze genomineerden voor het bestuur kunnen directe leden of gelieerde ondernemingen zijn van de activistische investeerder of individuen waarvan de investeerder denkt dat ze waarde kunnen toevoegen aan het bestuur. Genomineerden die geen directe relatie hebben met de activistische investeerder, worden beschouwd als onafhankelijke bestuursgenomineerden.
SEC-formulier DFAN14A vs. SEC-formulier DEF 14A
SEC-formulier DFAN14A is een subset van SEC-formulier DEF 14A, dat moet worden ingediend elke keer dat een aandeelhouder moet stemmen, volgens sectie 14 (a) van de Securities Exchange Act van 1934. SEC-formulier DEF 14A is het sleuteldocument dat de informatie over de raad van bestuur van het bedrijf bevat. Het bevat ook details over de aandeelhoudersvergadering, inclusief de tijd, datum en locatie van de stemming. Het formulier DEF 14A wordt namens het bedrijf of een andere partij ingediend. Het is een belangrijke vorm die veel beleggers neigen te negeren, maar niet zouden moeten.