SEC-schema 13E-3
Wat is SEC-schema 13E-3?
SEC Schedule 13E-3 is een formulier dat een beursgenoteerd bedrijf of een gelieerde onderneming moet indienen bij de Securities and Exchange Commission (SEC) wanneer het ” privé ” gaat. Gebeurtenissen die in aanmerking komen voor het schrappen van aandelen van een effectenbeurs en het indienen van Schema 13E-3 kunnen een fusie, een openbaar bod, een verkoop van activa of een omgekeerde aandelensplitsing omvatten.
Als een bedrijf privé gaat via een openbare inschrijving, moet het ook een Schedule TO indienen bij de SEC. Bij het schrappen van aandelen vanwege een fusie, is het ondertussen noodzakelijk om formulier 425 in te dienen.
Belangrijkste leerpunten
- SEC Schedule 13E-3 is een formulier dat een beursgenoteerd bedrijf of een gelieerde onderneming bij de SEC moet indienen wanneer het “privé wordt”.
- Na het indienen van Schedule 13E-3 worden de aandelen van het bedrijf niet langer op de openbare markt verhandeld en wordt het bedrijf van de beurs verwijderd.
- Een bedrijf kan er om verschillende redenen voor kiezen om privé te gaan en hiervoor verschillende mechanismen gebruiken, zoals een openbaar bod of de verkoop van activa.
Inzicht in SEC Schedule 13E-3
Een bedrijf moet Schedule 13E-3 indienen in het geval dat het privé wordt en effecten heeft geregistreerd onder Sectie 12 van de Securities Exchange Act van 1934; technisch gezien is het van toepassing om privé te worden onder regel 13e-3 van de Securities Exchange Act. Deze wet regelt effecten die al zijn uitgegeven en de markten waarin ze worden verhandeld, in tegenstelling tot de Securities Act van 1933, die nieuwe uitgiften regelt.
Volgens de Securities Exchange Act van 1934 zijn de volgende activiteiten strafbaar:
- Het misbruiken van discretionaire bevoegdheid en het uitoefenen van discretie zonder autoriteit
- Overmatig karnen of handelen om commissies te maken
- Handel met voorkennis, of handelen in “materiële voorkennis”
Een persoon of een groep mensen kan aandelen van een bedrijf kopen om deze privé te houden om controle te vermijden of omdat ze vinden dat de markt de aandelen onderwaardeert. Wanneer een bedrijf privé gaat, zijn zijn aandelen niet langer beschikbaar voor verkoop via open markten.
Volgens de SEC vereist “Schedule 13E-3 een bespreking van de doeleinden van de transactie, eventuele alternatieven die het bedrijf heeft overwogen en of de transactie eerlijk is voor niet-gelieerde aandeelhouders.”De toezichthouder eist ook dat bedrijven bekendmaken “of en waarom een van zijn bestuurders het niet eens was met de transactie of zich onthield van stemming over de transactie en of een meerderheid van de bestuurders die geen werknemers van het bedrijf zijn, de transactie heeft goedgekeurd”.
Gebeurtenissen die SEC-schema 13E-3 activeren
Private equity firma’s zullen vaak een bedrijf in moeilijkheden kopen, er een privé-entiteit van maken, de kapitaalstructuur reorganiseren en aandelen uitgeven zodra er weer winst kan worden behaald. Twee methoden die private-equityfirma’s of machtige individuen gebruiken om bedrijven privé te nemen, zijn onder meer een leveraged buy-out (LBO) en management buy-out (MBO).
Bij een leveraged buy-out of LBO zal het ene bedrijf het andere verwerven met behulp van een aanzienlijk bedrag aan geleend geld, genaamd leverage, om de overnamekosten te dekken. De activa van het overgenomen bedrijf worden vaak gebruikt als onderpand voor de leningen, samen met de activa van het overnemende bedrijf. Met leveraged buyouts kunnen bedrijven grotere overnames doen dan ze normaal zouden doen, omdat ze vooraf niet zoveel kapitaal hoeven vast te leggen.
Bij een management buy-out of MBO koopt het managementteam van een bedrijf de activa en activiteiten van het bedrijf dat ze beheren. Dit spreekt professionele managers vaak aan vanwege de grotere potentiële beloningen als eigenaar van het bedrijf in plaats van werknemers.
Hoe dan ook, het aantal aandeelhouders in het bedrijf daalt tot het punt dat het niet langer nodig is om rapporten in te dienen bij de SEC, zoals een jaarlijkse 10-K of driemaandelijkse 10-Q, samen met een 8-K voor materiële wijzigingen buiten van een reguliere rapportageperiode.