Shotgun-clausule
Wat is een shotgun-clausule?
Een shotgun-clausule is een speciale bepaling die in een partnerschap kan worden gebruikt om een partner te dwingen zijn belang te verkopen of een aanbiedende partner uit te kopen. In feite is het zowel een vorm van geschillenbeslechting als een prijsmechanisme.
Meestal wordt een shotgun-clausule gebruikt om een partner (of partners) te dwingen een aanbiedende partner uit te kopen of hun aandelen aan de aanbiedende partner te verkopen. Een shotgun-clausule kan worden opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst van een partnerschap en wordt soms een “koop-verkoopovereenkomst” genoemd.
Inzicht in de Shotgun-clausule
Een shotgun-clausule kan voorkomen wanneer een aandeelhouder aanbiedt om de aandelen van andere partners tegen een specifieke prijs te kopen. De beoogde aandeelhouders hebben dan de keuze om ofwel het bod te aanvaarden en hun aandelen te verkopen, ofwel de oorspronkelijke aandeelhouder tegen de gespecificeerde prijs uit te kopen.
Belangrijkste leerpunten
- Een shotgun-clausule is een speciale bepaling die in een partnerschap kan worden gebruikt om een partner te dwingen zijn belang te verkopen of een aanbiedende partner uit te kopen.
- Meestal wordt een shotgun-clausule gebruikt om een partner (of partners) te dwingen een aanbiedende partner uit te kopen of hun aandelen aan de aanbiedende partner te verkopen.
- Een shotgun-clausule kan worden opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst van een partnerschap en kan een “koop-verkoopovereenkomst” worden genoemd.
- De shotgun-clausule probeert veiligheid te bieden aan de partners van een onderneming door ervoor te zorgen dat een eerlijke prijs wordt aangeboden.
De shotgun-clausule kan ook omgekeerd werken wanneer een aandeelhouder aanbiedt om zijn aandelen tegen een specifieke prijs aan de andere aandeelhouders te verkopen. De beoogde aandeelhouders kunnen dan kiezen tussen het uitkopen van de oorspronkelijke aandeelhouder of het verkopen van hun aandelen aan hen. Nadat een shotgun-clausule is ingevoerd, kan de tijdlijn voor de voltooiing minder dan een maand tot slechts een paar maanden lang zijn.
Omdat de belegger die de aandelen in eerste instantie aanbiedt, niet zeker weet of de aandelen zullen worden gekocht of afgewezen, moet de opgegeven prijs zorgvuldig worden overwogen. Een afwijzing van de aanbesteding schept immers de verplichting voor de biedende partij om het partnerdeel te kopen tegen dezelfde prijs waartegen ze oorspronkelijk bereid waren te verkopen.
Hoewel een shotgun-clausule redelijk klinkt vanwege zijn eenvoud, wordt hij als een bot instrument beschouwd. Als zodanig wordt het waarschijnlijk uitgevoerd wanneer de bedrijfsactiviteiten van het partnerschap in moeilijkheden verkeren.
De clausule is in het voordeel van partners met een betere kennis van de bedrijfsvoering. Een shotgun-clausule kan het nuttigst zijn als er meer dan één partner is die een bedrijf wil leiden, maar het ook niet samen wil doen. Ze hebben dus een efficiënt prijsmechanisme nodig om de hand van beide partners te dwingen te kopen of te verkopen. In feite kan een shotgun-clausule fungeren als een vorm van geschillenbeslechting.
Nadelen van Shotgun-clausules
Sommige academici beweren dat shotgun-clausules inefficiënt zijn en dat de partner die uiteindelijk een bedrijf koopt, misschien niet de partij is die het het meest waardeert. Als zodanig is gesuggereerd dat prijsstelling en aankoop moeten plaatsvinden als resultaat van een oplopende veiling tussen geïnteresseerde partners. Bovendien wordt de shotgun-clausule soms als oneerlijk beschouwd omdat deze de partner met grotere portemonnee kan bevoordelen, aangezien traditionele bankfinanciering moeilijk te verkrijgen is onder de snelle tijdlijn die is gekoppeld aan een shotgun-clausule.