24 juni 2021 5:38
U kunt veel leren door te kijken naar de onthullingen over de raad van bestuur van een bedrijf in het jaarverslag, maar het kost tijd en kennis om aanwijzingen op te pikken over het kwaliteitsniveau van het bestuur van een bedrijf, zoals weerspiegeld in de samenstelling en verantwoordelijkheden van de raad van bestuur.
In theorie is het bestuur verantwoording verschuldigd aan de aandeelhouders en wordt verondersteld het chief executive officer (CEO), die doorgaans ook de voorzitter van de raad is.
De rol van de raad van bestuur wordt steeds meer onder de loep genomen in het licht van bedrijfsschandalen zoals die bij Enron, WorldCom en HealthSouth, waarin de bestuurders niet handelden in het belang van de investeerders. Hoewel de Sarbanes-Oxley Act van 2002 bedrijven meer verantwoording verschafte, moeten investeerders toch letten op wat de raad van bestuur van een bedrijf van plan is. Hier laten we u zien wat de raad van bestuur u kan vertellen over hoe een bedrijf wordt geleid.
Belangrijkste leerpunten
- Kijk naar de grootte van het bestuur en of het voldoende leden heeft om goed te functioneren, inclusief het op afstand houden van belangenconflicten, of dat het te omslachtig en daarom minder effectief is.
- Kijk of er onafhankelijke buitenstaanders in de raad zitten – ervaren bedrijfsleiders die geen directe band met het bedrijf hebben, zoals een gepensioneerde voormalige werknemer of een familielid van een huidige leidinggevende.
- Overweeg de structuur en doeltreffendheid van de vier meest kritische comités van de raad: uitvoerende macht, audit, vergoeding en benoeming.
- Begrijp welke tijdsbeperkingen en andere verantwoordelijkheden bestuursleden buiten het bestuur hebben en bepaal of er inherente problemen zijn als gevolg van deze andere verplichtingen.
- Bekijk ten slotte alle transacties tussen het bedrijf, en de leidinggevenden en bestuurders, en kijk of iets alarmsignalen oproept door een belangenconflict of andere problemen te suggereren.
De checklist
Volgens een artikel in Wall Street Journal uit 2003 heeft de Corporate Library een checklist ontwikkeld om investeerders te helpen de objectiviteit en effectiviteit van een raad van bestuur te beoordelen. Volgens deze checklist zouden beleggers moeten kijken naar:
1. Grootte van het bestuur
Er is geen universele overeenstemming over de optimale grootte van een raad van bestuur. Een groot aantal leden vormt een uitdaging in termen van effectief gebruik en / of zinvolle individuele deelname. Volgens het onderzoek van de bedrijfsbibliotheek is de gemiddelde bestuursgrootte 9,2 leden, en de meeste besturen variëren van 3 tot 31 leden. Sommige analisten denken dat de ideale grootte zeven is.
Daarnaast moeten twee kritische bestuurscommissies bestaan uit onafhankelijke leden:
- De compensatiecommissie
- De audit commissie
Het minimumaantal voor elke commissie is drie. Dit betekent dat er minimaal zes bestuursleden nodig zijn, zodat niemand in meer dan één commissie zit. Door leden een dubbele taak te laten vervullen, kan de belangrijke muur tussen audit en compensatie in gevaar komen, wat belangenconflicten helpt voorkomen. Leden die in verschillende andere besturen zitten, besteden mogelijk niet voldoende tijd aan hun verantwoordelijkheden.
Het zevende lid is de voorzitter van het bestuur. Het is de verantwoordelijkheid van de voorzitter om ervoor te zorgen dat de raad van bestuur naar behoren functioneert en dat de CEO zijn of haar plicht vervult en de richtlijnen van de raad volgt. Er ontstaat een belangenconflict als de CEO ook de voorzitter van de raad is.
Om eventuele aanvullende commissies te bemannen, zoals benoeming of bestuur, zijn mogelijk extra mensen nodig. Het hebben van meer dan negen leden kan het bestuur echter te groot maken om effectief te functioneren.
Als u de structuur van de raad van bestuur van een bedrijf begrijpt, krijgt u een beter begrip van het bedrijf in het algemeen, zijn sterke en zwakke punten en hoe het wordt geleid.
2. De mate van onafhankelijkheid: insiders en outsiders
Een belangrijk kenmerk van een effectief bestuur is dat het voor een groot deel uit onafhankelijke buitenstaanders bestaat. Hoewel niet noodzakelijk waar, wordt een bord met een meerderheid van insiders vaak gezien als een stapel met sycofanten, vooral in gevallen waarin de CEO ook voorzitter van het bestuur is.
Een buitenstaander is iemand die nog nooit bij het bedrijf heeft gewerkt, geen familie is van een van de sleutelfunctionarissen en nooit heeft gewerkt voor een grote leverancier, klant of dienstverlener van het bedrijf, zoals advocaten, accountants, consultants, investeringsbankiers, enz. Hoewel deze definitie van onafhankelijke buitenstaanders duidelijk is, zou u verbaasd zijn over het aantal keren dat deze onjuist wordt toegepast. Te vaak wordt het label “buitenstaander” gegeven aan de gepensioneerde CEO of een familielid wanneer die persoon een insider is met belangenconflicten.
Uit het artikel in Wall Street Journal bleek dat 66% van alle raden van bestuur en 72% van de raden van bestuur van Standard & Poor’s (S&P) uit onafhankelijke externe bestuurders bestaan. Hoe groter het aantal externe bestuursleden, hoe beter. Dit maakt het bestuur onafhankelijker en stelt het in staat om een hoger niveau van corporate governance te bieden aan aandeelhouders, vooral als de functie van voorzitter van het bestuur wordt gescheiden van de CEO en wordt bekleed door een buitenstaander.
3. Commissies
Er zijn vier belangrijke bestuurscommissies: directie, audit, beloning en benoeming. Er kunnen meer commissies zijn, afhankelijk van de bedrijfsfilosofie, die wordt bepaald door een ethische commissie en speciale omstandigheden met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten van een bepaald bedrijf. Laten we de vier belangrijkste commissies eens nader bekijken:
- Het Directiecomité bestaat uit een klein aantal bestuursleden die gemakkelijk toegankelijk en gemakkelijk bijeen te roepen zijn, om te beslissen over aangelegenheden die onderwerp zijn van overweging van de raad waarover spoedig een besluit moet worden genomen, zoals een driemaandelijkse vergadering. De werkzaamheden van het uitvoerend comité worden altijd gerapporteerd aan en beoordeeld door de voltallige raad. Net als bij de voltallige raad zouden beleggers er de voorkeur aan moeten geven dat onafhankelijke bestuurders de meerderheid vormen van een directiecomité.
- Het Auditcomité werkt samen met de auditors om ervoor te zorgen dat de boekhouding correct is en dat er geen belangenconflicten zijn tussen de auditors en de andere adviesbureaus die bij de onderneming in dienst zijn. Idealiter is de voorzitter van de auditcommissie een Certified Public Accountant (CPA). Vaak zit een CPA niet in de auditcommissie, laat staan in het bestuur. De New York Stock Exchange (NYSE) vereist dat het auditcomité een financieel expert omvat, maar aan deze kwalificatie wordt doorgaans voldaan door een gepensioneerde bankier, ook al is het vermogen van die persoon om fraude op te vangen twijfelachtig. Het auditcomité komt minstens vier keer per jaar bijeen om de meest recente audit te beoordelen. Er moet een extra vergadering worden gehouden als er andere kwesties moeten worden aangepakt.
- Het Compensation Committee is verantwoordelijk voor het bepalen van de beloning van topmanagers. Het lijkt duidelijk dat de CEO of andere mensen met belangenconflicten niet in deze commissie zouden moeten zitten, maar het zal je verbazen hoeveel bedrijven precies dat toestaan. Het is belangrijk om na te gaan of de leden van de vergoedingsraad ook lid zijn van de vergoedingscomités van andere bedrijven vanwege het mogelijke belangenconflict. Het vergoedingscomité komt minstens twee keer per jaar bijeen. Het hebben van slechts één vergadering kan een teken zijn dat de commissie bijeenkomt om een loonpakket goed te keuren dat zonder veel discussie is opgesteld door de CEO of een consultant.
- Het Nominating Committee is verantwoordelijk voor het voordragen van mensen voor de raad van bestuur. Het benoemingsproces moet erop gericht zijn mensen aan te trekken met onafhankelijkheid en een vaardighedenpakket dat momenteel in het bestuur ontbreekt.
4. Andere verplichtingen en tijdsdruk
Het aantal besturen en commissies waarvan een bestuurslid deel uitmaakt, is een belangrijke overweging bij het beoordelen van de effectiviteit van een lid.
De volgende grafiek uit de enquête toont de tijdsbesteding van bestuursleden van de 1.700 grootste Amerikaanse overheidsbedrijven, volgens de gegevens van het onderzoek uit 2003. Dit geeft aan dat de meerderheid van de bestuursleden in niet meer dan drie besturen zit. Wat deze gegevens niet specificeren, is het aantal commissies waartoe deze mensen behoren.
Je zult vaak merken dat onafhankelijke bestuursleden zowel in de auditcommissie als in de beloningscommissie zitten en ook in drie of meer andere besturen. Je moet je afvragen hoeveel tijd een bestuurslid kan besteden aan de zaken van een bedrijf als de persoon in meerdere besturen zit. Deze situatie roept ook vragen op over het aanbod van onafhankelijke externe bestuurders. Trekken deze mensen een dubbele plicht aan omdat er een gebrek is aan gekwalificeerde buitenstaanders?
5. Gerelateerde transacties
Bedrijven moeten alle transacties met leidinggevenden en bestuurders bekendmaken in een financiële nota met de titel “Gerelateerde transacties”. Dit onthult acties of relaties die belangenconflicten veroorzaken, zoals zakendoen met het bedrijf van een directeur of het hebben van familieleden van de CEO die professionele vergoedingen ontvangen van het bedrijf.
Het komt neer op
De samenstelling en het functioneren van een raad van bestuur zeggen veel over zijn verantwoordelijkheden tegenover de aandeelhouders van een bedrijf. Een bestuur verliest zijn geloofwaardigheid als materiële tekortkomingen in deze checklist zijn objectiviteit en onafhankelijkheid in gevaar brengen. Ondermaatse bestuurspraktijken zijn slecht voor beleggers.