3C1
3C1 verwijst naar een deel van de Investment Company Act van 1940 dat particuliere investeringsmaatschappijen als uitzonderingen op bepaalde voorschriften en rapportagevereisten van de Securities and Exchange Commission (SEC) toelaat. Deze bedrijven moeten echter aan specifieke eisen voldoen om hun uitzonderingsstatus te behouden.
Belangrijkste leerpunten
- 3C1 verwijst naar een deel van de Investment Company Act van 1940 dat bepaalde particuliere investeringsmaatschappijen vrijstelt van regelgeving.
- Een bedrijf dat wordt gedefinieerd als een investeringsmaatschappij, moet voldoen aan specifieke regelgevings- en rapportagevereisten die zijn vastgelegd door de SEC.
- Met 3C1 kunnen particuliere fondsen met 100 of minder investeerders en zonder plannen voor een beursgang bepaalde SEC-vereisten omzeilen.
3C1 begrijpen
3C1 is een afkorting voor de 3 (c) (1) vrijstelling die wordt gevonden in sectie 3 van de wet. Om sectie 3C1 volledig te begrijpen, moeten we eerst de definitie van de wet van een investeringsmaatschappij bekijken en hoe deze zich verhoudt tot eerdere secties van de wet: 3 (b) (1) en 3 (c). Een investeringsmaatschappij, zoals gedefinieerd door de Investment Company Act, zijn bedrijven die zich voornamelijk bezighouden met het beleggen, herbeleggen of verhandelen van effecten. Als bedrijven als investeringsmaatschappijen worden beschouwd, moeten ze zich houden aan bepaalde voorschriften en rapportagevereisten.
3 (b) (1)
3 (b) (1) is opgericht om te voorkomen dat bepaalde bedrijven als investeringsmaatschappij worden beschouwd en zich aan de daaropvolgende voorschriften moeten houden. Bedrijven zijn vrijgesteld zolang ze niet primair bezig zijn met het beleggen, herinvesteren, aanhouden, bezitten of verhandelen van effecten zelf, of via dochterondernemingen of gecontroleerde bedrijven.
3 (c)
3 (c) gaat nog een stap verder en schetst specifieke uitzonderingen op de classificatie van een investeringsmaatschappij, waaronder makelaars-handelaars, pensioenregelingen, kerkelijke plannen en liefdadigheidsorganisaties.
3 (c) (1)
3 (c) (1) is een aanvulling op de lijst met uitzonderingen in 3 (c) en noemt bepaalde parameters of vereisten die, indien voldaan, het mogelijk maken dat particuliere investeringsmaatschappijen niet als investeringsmaatschappijen worden aangemerkt in de zin van de wet.
De SEC legt 3 (c) (1) als volgt uit:
‘Behalve van de definitie van beleggingsmaatschappij is elke uitgevende instelling waarvan de uitstaande effecten (met uitzondering van kortlopend papier) het eigendom zijn van niet meer dan honderd personen en die niet doet en op dat moment niet voorstelt om een openbare aanbieding van dergelijke effecten.”
Met andere woorden, 3C1 staat private fondsen toe met 100 of minder investeerders en zonder plannen voor een beursintroductie om SEC-registratie en andere vereisten te omzeilen, waaronder doorlopende openbaarmaking en beperkingen op de handel in derivaten. 3C1-fondsen worden ook wel 3C1-bedrijven of 3 (c) (1) -fondsen genoemd.
Het resultaat van 3C1 is dat het hedgefondsbedrijven in staat stelt om de SEC-controle te vermijden waaraan andere investeringsfondsen, zoals onderlinge fondsen, zich volgens de wet moeten houden. De investeerders in 3C1-fondsen moeten echter geaccrediteerde investeerders zijn, dat wil zeggen investeerders met een jaarinkomen van meer dan $ 200.000 of een nettowaarde van meer dan $ 1 miljoen.
3C1-fondsen versus 3C7-fondsen
Private equityfondsen gewoonlijk gestructureerd als 3C1 fondsen of 3C7 middelen, welke laatste een verwijzing naar de 3 (c) (7) vrijstelling. Zowel 3C1- als 3C7-fondsen zijn vrijgesteld van SEC-registratievereisten onder de Investment Company Act van 1940, maar de aard van de vrijstelling is enigszins anders. Terwijl de 3C1-vrijstelling afhangt van niet meer dan 100 geaccrediteerde beleggers, moet een 3C7-fonds in totaal 2.000 of minder gekwalificeerde kopers behouden. Gekwalificeerde kopers moeten echter een hogere lat vrijmaken en meer dan $ 5 miljoen aan activa hebben, maar een 3C7-fonds mag meer van deze mensen of entiteiten als investeerders laten deelnemen.
3C1 Nalevingsuitdagingen
Hoewel 100 geaccrediteerde beleggers klinken als een gemakkelijke limiet om in de gaten te houden, kan het een uitdagend gebied zijn voor de naleving van fondsen. Particuliere fondsen worden in het algemeen beschermd in het geval van onvrijwillige aandelenoverdrachten. Zo zou het overlijden van een investeerder ertoe leiden dat aandelen onder familieleden worden opgesplitst, dan zou dit als een onvrijwillige overdracht worden beschouwd.
Deze fondsen kunnen echter problemen krijgen met aandelen die worden gegeven als stimuleringsmaatregelen voor de werkgelegenheid. Deskundige werknemers, inclusief leidinggevenden, directeuren en partners, tellen niet mee voor de telling van het fonds. Werknemers die het bedrijf verlaten en de aandelen bij zich hebben, tellen echter mee voor de limiet van 100 investeerders. De limiet van honderd personen is zo cruciaal voor de vrijstelling van beleggingsmaatschappijen en de 3C1-status, dat particuliere fondsen veel moeite hebben gedaan om ervoor te zorgen dat ze aan de regels voldoen.