Maatregel tegen overname
Wat is een beschermingsmaatregel?
Een beschermingsmaatregel is elke actie die doorlopend of sporadisch door het management van een onderneming wordt ondernomen om ongewenste overnames door een andere onderneming of groep investeerders te voorkomen of af te schrikken. De pogingen van een overnemend bedrijf staan meestal bekend als een vijandige overname, omdat dit ongewenst is door het doelbedrijf, en daarom moet het doelbedrijf defensieve maatregelen nemen om te voorkomen dat de overname plaatsvindt.
Belangrijkste leerpunten
- Een beschermingsmaatregel is elke actie die een bedrijf onderneemt om te voorkomen dat het door een ander bedrijf wordt overgenomen.
- Overnemende bedrijven willen misschien een bedrijf kopen om de concurrentie te verminderen, het marktaandeel te vergroten of het beter te runnen om het winstgevender te maken.
- Beschermingsmaatregelen kunnen doorlopend zijn, als onderdeel van het businessplan, of sporadisch, alleen wanneer een bedrijf denkt dat het kan worden overgenomen.
- Om een bedrijf over te nemen, probeert een overnemende partij een meerderheidspercentage van de uitstaande aandelen te kopen en zo zeggenschap te krijgen.
- Veel voorkomende beschermingsmaatregelen zijn de Pac-Man-verdediging, de Macaroni-verdediging en de gifpil.
- Beschermingsmaatregelen zijn bedoeld om het aandeel minder aantrekkelijk, duurder of anderszins moeilijk te maken om stemmen door te drukken om een overname goed te keuren.
Een beschermingsmaatregel begrijpen
Bedrijven zijn vaak geïnteresseerd in het overnemen van andere bedrijven. Er zijn veel redenen waarom een bedrijf dat zou willen doen.
Deze redenen kunnen onder meer zijn dat het management gelooft dat de combinatie van beide bedrijven zou resulteren in synergieën die beide bedrijven sterker zouden maken dan wanneer ze op zichzelf zouden staan. Het management wil misschien ook een ander bedrijf overnemen om toegang te krijgen tot een ander deel van een markt of om hun huidige marktaandeel te vergroten. Ze denken misschien ook dat het bedrijf slecht wordt beheerd en dat ze het beter kunnen runnen, waardoor het winstgevender wordt. Soms geeft een bedrijf er de voorkeur aan zich te ontdoen van concurrentie.
Overnemende bedrijven proberen meestal grote hoeveelheden aandelen van het doelbedrijf te kopen totdat ze een meerderheid van de aandelen hebben en dus zeggenschap hebben.
Bedrijven die het doelwit zijn van een overname, kunnen instemmen met een overname in de overtuiging dat deze voordelig is, of ze willen misschien niet die weg inslaan. Het management van een doelbedrijf wil misschien de onafhankelijkheid van het bedrijf behouden, vooral in bedrijfstakken waar de consolidatie escaleert. Verder gelooft het management mogelijk niet dat potentiële overnemers het bedrijf naar behoren zullen waarderen bij een vijandige overname. In al deze gevallen zouden ze de overname moeten voorkomen.
Beschermingsconstructies kunnen een continu deel van een onderneming zijn business plan of kan worden uitgevoerd wanneer een bedrijf is van mening dat het een doelwit is geworden. Een aandeel minder aantrekkelijk en duurder maken en een vergeldingsreactie implementeren, zijn slechts enkele van de beschermingsmaatregelen die een bedrijf kan nemen.
Gemeenschappelijke beschermingsmaatregelen
Bedrijven hebben veel verschillende mogelijkheden om overnames te voorkomen. Continue bepalingen zijn onder meer het plaatsen van bepalingen in de zakelijke verbond en in kwesties die van de deelnemende preferente aandelen. De sporadische maatregelen zijn onder meer de zogenaamde Pac-Man Defense, die oproept tot een vergeldingsovernamebod gericht op het bedrijf dat de overname probeert te doen, en de zogenaamde Macaroni Defense, waarbij tal van obligaties worden uitgegeven die moeten worden gekocht bij een exorbitante premie bij overname van het bedrijf. Er zijn veel andere algemene beschermingsmaatregelen.
Vergifpil
Een van de meest populaire beschermingsmaatregelen is de gifpil, ook wel aandeelhoudersrechten genoemd. Met de gifpil kunnen aandeelhouders, behalve het overnemende bedrijf, extra aandelen kopen onder de marktprijs. Dit verwatert de waarde van de aandelen die al in handen zijn van de overnemende onderneming, waardoor de overname duurder wordt.
De rechten om extra aandelen te kopen worden meestal vastgelegd in bedrijfsdocumenten wanneer aandelen worden uitgegeven, waardoor een bedrijf vanaf het begin wordt afgeschrikt om een overname na te streven. Als een overname wordt nagestreefd, kan een gifpil worden geactiveerd wanneer een overnemende partij een bepaald percentage van de uitstaande aandelen bezit.
Een gifpil zou ook kunnen worden gestructureerd om aandeelhouders in het bedrijf met korting aandelen in het overnemende bedrijf te laten kopen om de aandelen van die aandeelhouders te verwateren, waardoor de overnamepoging minder aantrekkelijk wordt.
Eerlijke prijswijziging
Andere middelen die kunnen worden ingezet om overnamepogingen af te schrikken, zijn onder meer de introductie van een eerlijke prijswijziging in de statuten van het bedrijf. Dit zou van elke koper vereisen dat hij betaalt wat volgens de statuten een eerlijke prijs is. Dit kan worden afgeleid uit de historische prijzen van de aandelen van het bedrijf en een vereiste uitbetaling aan alle aandeelhouders tegen die prijs omvatten. Zo’n wijziging is nog een manier om een vijandige overname te duur te maken voor de koper.
Procedurele aanpak
Er zijn ook procedurele benaderingen om beschermingsmaatregelen te nemen. Dit kan onder meer bestaan uit het instellen van gespreide verkiezingen voor zetels onder de raad van bestuur. Deze tactiek maakt het voor een bieder meestal moeilijker om bestuurders van hun keuze in het bestuur te krijgen om voor de overname te pleiten. Evenzo zou het bedrijf ervoor kunnen kiezen om het aantal aandeelhoudersstemmen dat nodig is om een deal te bekrachtigen te verhogen, wat eventuele overname-inspanningen verder bemoeilijkt.
Door dergelijke obstakels op te werpen, kunnen beschermingsmaatregelen het bestaande leiderschap van een bedrijf een manier geven om hun controle te verdedigen tegen vijandige biedingen.