Spin-off vs. split-off vs. carve-out: wat is het verschil?
Spin-off vs. afsplitsing vs. carve-out: een overzicht
Een spin-off, afsplitsing en carve-out zijn verschillende methoden die een bedrijf kan gebruiken om bepaalde activa, een divisie of een dochteronderneming af te stoten. Hoewel de keuze van een specifieke methode door de moedermaatschappij afhankelijk is van een aantal factoren, zoals hieronder toegelicht, is het uiteindelijke doel het verhogen van de aandeelhouderswaarde. Dit zijn de belangrijkste redenen waarom bedrijven ervoor kiezen hun belangen af te stoten.
Belangrijkste leerpunten
- Een spin-off, afsplitsing en carve-out zijn drie verschillende desinvesteringsmethoden met hetzelfde doel: het vergroten van de aandeelhouderswaarde.
- Hoewel er nadelen kunnen kleven aan spin-offs, afsplitsingen en afsplitsingen, in de meeste gevallen, wanneer een afsplitsing wordt overwogen, kunnen dergelijke synergieën minimaal of niet aanwezig zijn geweest.
- Een spin-off keert aandelen van de nieuwe dochteronderneming uit aan bestaande aandeelhouders.
- Bij een afsplitsing worden aandelen in de nieuwe dochteronderneming aangeboden aan aandeelhouders, maar zij moeten kiezen tussen de dochteronderneming en de moedermaatschappij.
- Een carve-out is wanneer een moedermaatschappij aandelen in de nieuwe dochteronderneming verkoopt via een beursintroductie (IPO).
- De meeste spin-offs presteren doorgaans beter dan de algemene markt en in sommige gevallen zelfs beter dan hun moedermaatschappijen.
Spin-off
Bij een spin-off keert de moedermaatschappij pro rata aandelen van de dochteronderneming die wordt afgesplitst, uit aan haar bestaande aandeelhouders in de vorm van een bijzonder dividend. De moedermaatschappij ontvangt doorgaans geen vergoeding in contanten voor de spin-off. Bestaande aandeelhouders profiteren door na de spin-off nu aandelen van twee afzonderlijke bedrijven te houden in plaats van één. De spin-off staat los van het moederbedrijf en heeft een eigen management. De moedermaatschappij kan 100% van de aandelen in haar dochteronderneming afsplitsen, of 80% afsplitsen aan haar aandeelhouders en een minderheidsbelang van minder dan 20% in de dochteronderneming hebben.
Een spin-off in de VS is over het algemeen belastingvrij voor het bedrijf en zijn aandeelhouders als aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan die zijn gedefinieerd in Internal Revenue Code 355. Een van de belangrijkste van deze voorwaarden is dat de moedermaatschappij de zeggenschap over de dochteronderneming moet opgeven door ten minste 80% van haar stemgerechtigde en niet-stemgerechtigde aandelen uit te keren. Merk op dat de term ” spin-out ” dezelfde connotatie heeft als een spin-off, maar minder vaak wordt gebruikt.
In 2014 verzelfstandigde het gezondheidsbedrijf Baxter International, Inc. zijn biofarmaceutische activiteiten Baxalta Incorporated. De afsplitsing werd aangekondigd in maart en werd afgerond op 1 juli. aandeelhouders van Baxter ontvingen één aandeel van Baxalta voor elkaangehouden gewoon aandeel Baxter. De spin-off werd bereikt door een speciaal dividend van 80,5% van de uitstaande aandelen van Baxalta, waarbij Baxter een belang van 19,5% in Baxalta behield onmiddellijk na de uitkering. Interessant is dat Baxalta binnen enkele weken na de spin-off een overnamebod ontving van Shire Pharmaceuticals. Het management van Baxalta wees het aanbod af en zei dat hethet bedrijf onderwaardeerde. De fusie werd uiteindelijk in juni 2016 afgerond.
Afsplitsen
Bij een afsplitsing krijgen aandeelhouders van het moederbedrijf aandelen in een dochteronderneming aangeboden, maar het voordeel is dat ze moeten kiezen tussen het houden van aandelen van de dochteronderneming of het moederbedrijf. Een aandeelhouder heeft twee keuzes: (a) aandelen in de moedermaatschappij blijven houden of (b) sommige of alle aandelen die in de moedermaatschappij worden gehouden, ruilen voor aandelen in de dochteronderneming. Omdat aandeelhouders van de moedermaatschappij kunnen kiezen om al dan niet deel te nemen aan de afsplitsing, is de uitkering van de dochteraandelen niet pro rata zoals bij een spin-off.
Een split-off in het algemeen plaats na de aandelen van de dochteronderneming hebben eerder in een verkocht initial public offering (IPO) door een carve-out. Aangezien de dochteronderneming nu een bepaalde marktwaarde heeft, kan deze worden gebruikt om de ruilverhouding van de afsplitsing te bepalen.
Om aandeelhouders van de moedermaatschappij ertoe te bewegen hun aandelen te ruilen, ontvangt een investeerder doorgaans aandelen in de dochteronderneming die iets meer waard zijn dan de aandelen van de moedermaatschappij die worden geruild. Voor $ 1,00 van het aandeel van een moedermaatschappij kan de aandeelhouder bijvoorbeeld $ 1,10 van een dochteraandeel ontvangen. Het voordeel van een afsplitsing naar het moederbedrijf is dat het vergelijkbaar is met het verdunning die meestal ontstaat in een spin-off.
In november 2009 kondigde Bristol-Myers Squibb de afsplitsing aan van zijn belangen in Mead Johnson om op een fiscaal voordelige manierextra waarde te leveren aan zijn aandeelhouders. Voor elke $ 1,00 gewone aandelen Bristol-Myers Squibb aanvaard in het ruilbod, zou de inschrijvende aandeelhouder $ 1,11 aandelen Mead Johnson ontvangen, onder voorbehoud van een bovengrens op de ruilverhouding van 0,6027 aandelen Mead Johnson per aandeel Bristol-Myers Squibb. Bristol-Myers bezat 170 miljoen Mead Johnson-aandelen en accepteerde iets meer dan 269 miljoen van zijn aandelen in ruil, dus de ruilverhouding was 0,6313 (dwz een aandeel van Bristol-Myers Squibb werd geruild voor 0,6313 aandelen van Mead Johnson).
Uit kerven
Bij een carve-out verkoopt de moedermaatschappij een deel of alle aandelen in haar dochteronderneming aan het publiek via een beursintroductie (IPO).
In tegenstelling tot een spin-off ontvangt het moederbedrijf doorgaans een instroom van kasmiddelen via een carve-out.
Aangezien aandelen aan het publiek worden verkocht, zorgt een carve-out ook voor een netto aantal aandeelhouders in de dochteronderneming. Een carve-out gaat vaak vooraf aan de volledige spin-off van de dochteronderneming aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij. Om een dergelijke toekomstige spin-off belastingvrij te laten zijn, moet deze voldoen aan de 80% controlevereiste, wat betekent dat niet meer dan 20% van de voorraad van de dochteronderneming kan worden aangeboden bij een IPO.
Speciale overwegingen
Wanneer twee bedrijven fuseren of de ene wordt overgenomen door de andere, zijn de redenen die worden genoemd voor dergelijke fusies en overnames (M&A) vaak dezelfde, zoals een strategische fit, synergieën of schaalvoordelen. Als een bedrijf die logica uitbreidt, wanneer een bedrijf vrijwillig een deel van zijn activiteiten in een aparte entiteit splitst, zou daaruit moeten volgen dat het omgekeerde waar zou zijn, dat synergieën en schaalvoordelen zouden moeten verminderen of verdwijnen. Maar dat is niet noodzakelijk het geval, aangezien er verschillende dwingende redenen zijn voor een bedrijf om af te slanken in plaats van op te stapelen door een fusie of overname.
- Evolueren tot “pure play” -bedrijven : door een bedrijf op te splitsen in twee of meer delen, kan elk een puur spel worden (een beursgenoteerd bedrijf dat zich richt op slechts één industrie of product) in een andere sector. Hierdoor kan elk afzonderlijk bedrijf efficiënter en doorgaans tegen een premiumwaardering worden gewaardeerd, vergeleken met een mengelmoes van bedrijven die over het algemeen met een korting zouden worden gewaardeerd (bekend als de conglomeraatkorting), waardoor aandeelhouderswaarde wordt ontgrendeld. De som van de delen is in dergelijke gevallen meestal groter dan het geheel.
- Efficiënte toewijzing van kapitaal : opsplitsing maakt een efficiëntere toewijzing van kapitaal aan de deelbedrijven binnen een bedrijf mogelijk. Dit is vooral handig wanneer verschillende bedrijfseenheden binnen een bedrijf verschillende kapitaalbehoeften hebben. Eén maat past niet allemaal als het gaat om kapitaalvereisten.
- Meer focus : door een bedrijf op te splitsen in twee of meer bedrijven, kan elk bedrijf zich concentreren op zijn eigen spelplan, zonder dat de leidinggevenden van het bedrijf zich hoeven te verspreiden in hun pogingen om te worstelen met de unieke uitdagingen van verschillende bedrijfseenheden. Een grotere focus kan zich vertalen in betere financiële resultaten en verbeterde winstgevendheid.
- Strategische vereisten : een bedrijf kan ervoor kiezen om zijn “kroonjuwelen”, een begeerde divisie of activabasis, van de hand te doen om zijn aantrekkingskracht op een koper te verminderen. Dit is waarschijnlijk het geval als het bedrijf niet groot genoeg is om gemotiveerde kopers alleen af te weren. Een andere reden voor desinvestering kan zijn om potentiële antitrustkwesties te omzeilen, vooral in het geval van seriële acquirers die een bedrijfseenheid met een te groot marktaandeel voor bepaalde producten of diensten in elkaar hebben gestoken.
Een ander nadeel is dat zowel het moederbedrijf als de afgesplitste dochteronderneming mogelijk kwetsbaarder zijn als overnamedoelwit voor vriendelijke en vijandige bieders vanwege hun kleinere omvang en pure play-status. Maar de over het algemeen positieve reactie van Wall Street op aankondigingen van spin-offs en carve-outs toont aan dat de voordelen doorgaans opwegen tegen de nadelen.
Hoe te investeren in spin-offs
De meeste spin-offs presteren doorgaans beter dan de algemene markt en in sommige gevallen zelfs beter dan hun moedermaatschappijen.
Dus hoe investeer je in spin-offs? Er zijn twee keuzes: investeer in een spin-off exchange traded fund (ETF) zoals de Invesco S&P Spin-Off ETF of investeer in een aandeel zodra het een desinvestering aankondigt via een spin-off of carve-out. In sommige gevallen reageert het aandeel mogelijk pas positief nadat de spin-off effectief is, wat een koopmogelijkheid voor een belegger kan zijn.