Corporate Kleptocracy bij RJR Nabisco

Van de vele zorgen waarmee aandeelhouders worden geconfronteerd, is de schade door incompetent of onverantwoord management een grote. CEO ’s kunnen een bedrijf op verschillende manieren pijn doen, onder meer door het de verkeerde kant op te sturen, te veel of te weinig te diversifiëren of op het verkeerde moment uit te breiden. Af en toe is de schade veel meer opzettelijk en baldadig. In dit artikel kijken we terug op een uitstekend voorbeeld van bedrijfskleptocratie: het geval van RJR Nabisco.

De Doldrums 

In de jaren tachtig was tabaksgigant RJ Reynolds wanhopig over zijn toekomst als een eenproductbedrijf. Van sigaretten was bekend dat ze kankerverwekkend waren, en gerechtelijke procedures werden duur. CEO J. Tylee Wilson was op zoek naar een ander bedrijf om mee te fuseren; idealiter biedt een bedrijf een voordeel om de verwachte dalingen van het bedrijf tegen te gaan. De beste kandidaat, volgens Wall Street-adviseurs, was Nabisco Brands. Nabisco Brands was al een gefuseerd bedrijf dat in 1981 werd opgericht door zich aan te sluiten bij de voedingsbedrijven Standard Brands en Nabisco. De CEO van de oorspronkelijke Standard Brands, F. Ross Johnson, was erin geslaagd om door de fusie aan te blijven en de controle over de nieuwe entiteit te ontnemen.

Johnson had een duidelijke MO vastgesteld, ondanks dat hij slechts de functie van CEO bij twee bedrijven bekleedde. Zijn eerste stappen nadat hij een aanklacht had gekregen bij Standard Brands en later Nabisco Brands, was om in de gunst te komen bij de raad van bestuur, de beloning van het management te verhogen en vervolgens de voordelen op te stapelen. De vergoeding van de CEO bij Standard Brands verdrievoudigde toen hij het overnam, en al snel volgden bedrijfsvliegtuigen en Jaguars. Hetzelfde gebeurde met Nabisco Brands, waarbij Johnson de teugels binnen drie jaar na de fusie overnam.

Een recordbrekende fusie 

In het voorjaar van 1985 ontmoetten Wilson en Johnson elkaar om een ​​vriendschappelijke fusie te bespreken waarbij Wilson voorzitter zou worden van het nieuwe bedrijf. Johnson had een hekel aan zijn aangeboden baan van vice-voorzitter en vroeg ook om de functie van president en chief operating officer. Wilson reageerde door te suggereren dat Johnson de toppositie zou kunnen krijgen toen Wilson twee jaar later met pensioen ging. Uiteindelijk was Wilson wanhopiger op zoek naar de deal dan Johnson. Wilson moest een hoge premie te betalen voor Nabisco en Johnson doorgedrukt eisen voor de verschillende perks en de twee posten in een sweetheart deal die zaag RJ Reynolds verwerven Nabisco Brands voor $ 4,9 miljard. Het was een record-fusie voor niet-oliemaatschappijen.

De prijs van de fusie werd verhoogd toen de alomtegenwoordige Ivan Boesky aandelen Nabisco kocht voorafgaand aan de fusie, wat de overname aan de markt signaleerde en een aardig bedrag opleverde – het was een van de transacties die het onderzoek naar zijn schijnbare voorkennis en resulteerde in zijn veroordeling wegens handel met voorkennis. Wat betreft de pas gedoopte RJR Nabisco, de twee CEO’s ontdekten al snel dat ze heel verschillende meningen hadden. Wilson was erg kostenbewust; Johnson gaf gratis uit. Terwijl Wilson zich afvroeg wat hij met zijn onbezonnen, verkwistende partner moest doen, kwam Johnson dicht bij de raad van bestuur en slaagde erin een kloof te openen tussen hen en Wilson. Het kostte hem minder dan een jaar om de toppositie van Wilson te ontworstelen.

Het feest begint en eindigt 

Met RJR Nabisco had Johnson een veel grotere voorraadkast om te overvallen. De salarissen en extraatjes van het management groeiden al snel uit tot buitensporige proporties. Toen Johnson problemen kreeg met de nieuwe bestuursstoel vanwege zijn groeiende kosten, slaagde Johnson erin de stoel om te wisselen en begon hij sleutelposities te vervullen met sympathieke vrienden.

Hoewel Johnson en zijn maten het naar hun zin hadden, zat RJR Nabisco weer in het slop. Het kreeg een enorme hit in de crash van 1987 en zakte van ongeveer $ 70 per aandeel naar de lage $ 40. Johnson was van mening dat de slechte publiciteit over tabaksproducten de winstgevende voedseldivisie van het bedrijf tegenhield. Hij begon voelsprieten uit te steken voor fusiekandidaten en vroeg investeringsbankiers om ideeën. Verscheidene stelden een leveraged buyout (LBO) voor,  waarbij aandeelhouders de tabaksbedrijf gingen opnemen en Johnson en zijn management Nabisco privé namen. Johnson vond dit idee aanvankelijk niet leuk omdat geld verschuldigd zijn aan een bank oversight zou brengen, waardoor hij zijn roofzuchtige uitgaven zou moeten beteugelen.

Ontmoeting met Raiders 

In 1988 ontmoette Johnson informeel Kohlberg Kravis & Roberts, beter bekend als KKR. Henry Kravis van KKR sprak over de voordelen van LBO’s, waaronder het aanscherpen van het management en verbeterde efficiëntie. Nogmaals, Johnson wilde zijn voordelen niet verliezen. Na een gesprek met KKR bleven enkele van de voordelen van een LBO, namelijk meer geld, echter in Johnson’s hoofd hangen.

Toen de prijs van RJR Nabisco bleef wegkwijnen, begon Johnson aandelen terug te kopen om te proberen de prijs op te drijven – waarbij $ 1,1 miljard werd uitgegeven – maar de prijs daalde weer. Johnson vreesde dat de lage aandelenkoers bedrijfsovervallers zou aantrekken, dus begon hij verdedigingen op te bouwen. Ondertussen begon Kravis zich af te vragen of Johnson zijn voorstel niet opvolgde. Kravis begon cijfers te halen bij de overname van RJR Nabisco.

In Play 

Johnson werkte eigenlijk samen met Shearson Lehman Hutton om een ​​voltooide LBO naar de vergadering te brengen om te voorkomen dat het bedrijf in het spel zou komen, waar het zou worden geveild aan de hoogste bieder. Johnson’s voorwaarden voor de LBO waren zeggenschap over de raad van bestuur en 20% van de aandelen voor hemzelf en zeven managers – aandelen waarvan verwacht werd dat ze in vijf jaar bijna $ 3 miljard waard zijn – zonder enig geld op te zetten.

Johnson’s hebzucht verbaasde alle betrokkenen, inclusief het investment banking-team dat met hem samenwerkte. Johnson bood een buy-out aan voor $ 75 per aandeel of $ 17,6 miljard. Het bestuur weigerde ronduit – ze waren geschokt toen ze een zwarte ridder op hun eigen loonlijst aantroffen. Het bestuur bracht een persbericht uit, waarin het bedrijf in actie kwam terwijl ze hun opties overwogen.

Vechten voor Oreo’s en kamelen 

KKR kwam naar binnen en bood het bord $ 90 per aandeel aan, waarmee een biedingsoorlog werd ontketend. KKR wilde het bedrijf, maar ze wilden Johnson niet meer. Het team van Johnson verhoogde zijn bod tot $ 92. Het bestuur besloot dat het bedrijf zichzelf zou verkopen aan de hoogste bieder. KKR verhoogde zijn bod tot $ 94, $ 68 in contanten en $ 26 gefinancierd door Drexel junk bonds. Johnson’s team bood $ 100 per aandeel, $ 90 in contanten en $ 10 in andere effecten.

Op het laatste moment kwam First Boston binnen als een grijze ridder met een bod van $ 118, waardoor het board de deadline voor een deal verlengde, maar het bod van First Boston bleek slecht gefinancierd te zijn. Johnson verhoogde zijn bod tot $ 101, en KKR bood $ 109. Bestuursleden en een toekijkend publiek hadden zich tegen die tijd tegen Johnson gekeerd. Johnson probeerde $ 112, $ 84 in contanten en de rest in effecten, maar de deal van KKR werd gekozen voor $ 3 minder. De rechtvaardiging was dat de superieure financiering van het KKR-bod zou leiden tot minder strippen van het bedrijf om schulden af ​​te betalen, maar velen zagen het als een laatste belediging bij Johnson. De deal van $ 25 miljard zorgde voor weer een record-overname zonder olie en de grootste LBO ooit. Johnson werd verdreven door KKR, maar kreeg toch zijn record van $ 30 miljoen gouden parachute.

Nabisco leeft voort  

Na de deal bleef RJR Nabisco jongleren. KKR schrapte banen en divisies, waardoor de internationale tabaksindustrie naar Japan Tobacco ging. De huishoudelijke onderdelen, zowel tabak als voedsel, werden gescheiden en opnieuw gecombineerd in een shuffle waarbij bijna evenveel spelers betrokken waren als de originele dans – zelfs Carl Icahn was erbij.

In juni 2000 kocht Philip Morris (PM) Nabisco voor $ 14,9 miljard, zoals gerapporteerd door de BBC. Nabisco werd door Philip Morris geïntegreerd in Kraft General Foods. Kraft Foods werd in 2007 als een afzonderlijk bedrijf afgesplitst en uiteindelijk splitste het bedrijf zich in tweeën, waarbij Nabisco in 2012 onderdeel werd van het nieuw gevormde Mondelez International Inc. ( MDLZ ).

Het bleek dat RJR Nabisco het hoogtepunt van de LBO-rage vertegenwoordigde, zelfs toen het de excessen van het bedrijf benadrukte. Het was de laatste grote LBO van het decennium en dat soort bedrijfsherstructureringen is sindsdien grotendeels uit de gratie geraakt. Bedrijfskleptocratie daarentegen ziet er niet naar uit dat het ooit volledig zal verdwijnen.