Rechten van andersdenkenden
Wat zijn de rechten van andersdenkenden?
Onder verschillende vormen van staatswetgeving hebben afwijkende aandeelhouders van een onderneming recht op een contante betaling voor de reële waarde van hun aandelen, in het geval van een aandeel-voor-aandeel fusie of overname (M&A) waarmee de aandeelhouders niet instemmen. De rechten van andersdenkenden bieden aandeelhouders van afwijkende meningen een gemakkelijke uitweg uit het bedrijf als ze geen deel willen uitmaken van de fusie.
Belangrijkste leerpunten
- De rechten van andersdenkenden zorgen ervoor dat een aandeelhouder zijn aandelen tegen reële waarde kan verkopen in het geval dat een bedrijf een beslissing neemt waarmee ze het niet eens zijn.
- De rechten van andersdenkenden worden gegarandeerd door het staatsrecht.
- Wanneer een afwijkende aandeelhouder het niet eens is met de handelingen van een bedrijf, kan hij beoordelingsrechten uitoefenen; het taxeren van hun aandelen, en de eerlijke marktwaarde ervoor betaald krijgen.
- De rechten van andersdenkenden bieden een aandeelhouder een gemakkelijke uitweg uit een bedrijf.
- Er zijn veel risico’s verbonden aan de rechten van andersdenkenden, zoals de kosten van rechtszaken of ondergewaardeerde aandelen tijdens het beoordelingsproces.
Inzicht in de rechten van andersdenkenden
Voordat de wetgeving de rechten van andersdenkenden creëerde, vereisten fusies en overnames een unanieme stem vóór de deal van de aandeelhouders van het bedrijf. Hierdoor kon slechts één afwijkende aandeelhouder zijn veto uitspreken over de fusie of overname, ook al was dit in het beste belang van het bedrijf. Staatswetgeving nam dit recht weg, maar gaf op zijn beurt de aandeelhouders het recht om in plaats daarvan de contante betaling voor hun aandelen te ontvangen.
Hoewel afwijkende rechten het gemakkelijker hebben gemaakt om door te gaan met een aantal bedrijfstransacties, zijn bepaalde zakelijke beslissingen nog steeds niet zonder problemen. Bijvoorbeeld, terwijl de dagelijkse activiteiten van een bedrijf, en zelfs het beleid dat de lopende activiteiten regelt, over het algemeen worden overgelaten aan de functionarissen en directeuren van het bedrijf, moet elke ‘buitengewone’ kwestie, zoals een fusie, worden goedgekeurd door de aandeelhouders van het bedrijf.
Uitoefening van de rechten van andersdenkenden
Als de noodzakelijke meerderheid van de aandeelhouders van het bedrijf een fusie of consolidatie goedkeurt, gaat het vooruit en ontvangen de aandeelhouders een vergoeding. Een aandeelhouder die tegen de transactie stemt, is echter niet verplicht om aandelen in de langstlevende of opvolger te accepteren. In plaats daarvan kunnen ze beoordelingsrechten uitoefenen.
Onder taxatierechten kan een afwijkende aandeelhouder die bezwaar maakt tegen een buitengewone transactie, zijn aandelen van de vennootschap vóór de fusie laten taxeren en door de vennootschap van vóór de fusie worden gecompenseerd voor de reële marktwaarde van hun aandelen.
De financiële wereld heeft in veel staten een toename gezien in taxaties met betrekking tot de rechten van andersdenkenden, vaak vanwege het feit dat de taxatiewaarderingen hoger waren dan de prijs van het gefuseerde bedrijf. Dit biedt een extra stimulans voor een aandeelhouder om vóór de fusie te gelde te maken.
Hoewel het uitoefenen van de rechten van andersdenkenden voordelen kan hebben, brengen ze veel risico’s met zich mee. De waardering kan veel lager zijn dan de gefuseerde prijs, met mogelijk verlies tot gevolg. Bovendien kan het beoordelingsproces langdurig en complex zijn en hoge proceskosten met zich meebrengen die de aandeelhouder zelf zal moeten maken tot aan de uitspraak van de rechtbank.