Macaroni-verdediging
Wat is de Macaroni-verdediging?
De macaroni-verdediging is een van de vele benaderingen die een bedrijf kan volgen om een ongewenste overname of een vijandige overname te voorkomen. Bij de macaroni-verdediging geeft het doelbedrijf een groot aantal obligaties uit met de voorwaarde dat deze tegen een hoge prijs moeten worden afgelost als het ooit wordt overgenomen.
Belangrijkste leerpunten
- De macaroni-verdediging voorkomt een ongewenste overname door een groot aantal obligaties uit te geven die bij een overname tegen een hoge prijs moeten worden afgelost.
- Dat betekent dat als de vijandige bieder erin slaagt het bedrijf over te nemen, hij gedwongen zal worden om leningen van investeerders terug te betalen voor veel meer dan ze waard zijn.
- Zoals de meeste beschermingsmaatregelen, brengt het voorkomen van een ongewenste overname vaak kosten met zich mee.
Inzicht in de Macaroni-verdediging
Wanneer een bedrijf zeggenschap wil verwerven over een ander bedrijf, begint het meestal met een vriendelijke benadering van de raad van bestuur (B of D). Na afweging van de opties kan het doelwit respectvol afwijzen, misschien omdat het van mening is dat het bod te laag is of om andere redenen.
In dat stadium kan de potentiële koper weglopen of vechten. In plaats van de weerstand van het management te respecteren, zou het kunnen proberen het te omzeilen door zijn bod via een openbaar bod aan de aandeelhouders te presenteren.
Als voorschotten op overnames onvriendelijk of vijandig worden, beschikt het bestuur van het doelbedrijf over verschillende instrumenten om het leven van de potentiële koper moeilijk te maken en zijn voorschotten te dwarsbomen. Een van deze opties is de macaroni-verdediging.
Het doelbedrijf geeft een enorm bedrag aan bedrijfsobligaties uit die bij overname van het bedrijf tegen een verplicht hogere aflossingswaarde moeten worden terugbetaald. Met andere woorden, als de vijandige bieder erin slaagt het bedrijf over te nemen, zal hij gedwongen worden het geld terug te betalen dat investeerders aan het vorige regime hebben geleend, plus heel wat extra, waardoor de totale aankoopprijs effectief wordt verhoogd.
Deze beschermingsstrategie tegen overname wordt zo genoemd omdat als een bieder het bedrijf probeert te kopen, de aflossingsprijs van de obligaties zich uitbreidt als macaroni in een pan met kokend water.
Voorbeeld van de Macaroni-verdediging
Bedrijf XYZ heeft moeite om te voorkomen dat bedrijf ABC het overneemt. Het management wees een eerste bod af omdat het vreest dat ABC niet goed past en van plan is om veel personeel te ontslaan, maar ABC weigert op te geven en heeft steun voor de zaak gekregen van enkele van de aandeelhouders van XYZ, van wie er velen zijn. verleid door de aanzienlijke premium prijs die wordt aangeboden.
In reactie daarop en na overleg met haar adviseurs kiest XYZ voor de macaroni-verdediging. Bedrijfsobligaties worden uitgegeven om $ 250 miljoen op te halen, met de voorwaarde dat ze moeten worden afgelost, of vervroegd terugbetaald, tegen 200% van hun nominale waarde in geval van een overname. Dit betekent dat als ABC erin slaagt XYZ te verwerven, het plotseling een rekening van $ 500 miljoen moet betalen.
Kritiek op de Macaroni-verdediging
Obligaties waaraan dit soort voorwaarden is verbonden, kunnen voldoende zijn om een overvaller ervan te weerhouden het doelbedrijf te kopen. Echter, net als de meeste andere beschermingsconstructies, bescherming van de vrijheid van ongewenste roofdieren neigt tegen een vergoeding te komen.
Het meest voor de hand liggende nadeel van deze strategie is dat het bedrijf op een gegeven moment nog steeds de hoofdsom van de obligatie moet terugbetalen en tot die tijd verplicht zal zijn om de periodieke rentebetalingen die eraan verbonden zijn, af te betalen. Mocht het bedrijf met veel schulden worden opgezadeld, dan kan het problemen hebben met het nakomen van deze verplichtingen en de komende jaren financieel kreupel worden.
Speciale overwegingen
De macaroni-verdediging is slechts een van de vele beschermingsmaatregelen tegen overname die een bedrijf zou kunnen gebruiken. Andere methoden zijn onder meer herkapitalisatie met hefboomwerking, een gouden parachute, greenmail en een gifpil.