De meest bekende leveraged buyouts
Een leveraged buy-out verwijst naar de overname of overname van een bedrijf waarbij een aanzienlijk bedrag wordt geleend om de overnamekosten te dekken. Leveraged buyouts, in de volksmond bekend als LBO’s, worden gewoonlijk uitgevoerd door private equity-firma’s. Aangezien het bedrijf dat de aankoop doet, bijna 90% van de transactiewaarde kan financieren, maakt het grote overnames mogelijk, zelfs als de overnemende partij weinig kapitaal heeft om te plegen.
De activa van het doelbedrijf fungeren meestal als onderpand voor het aantrekken van de lening. Zodra de deal is gesloten, helpt de toekomstige kasstroom van het nieuw verworven bedrijf om de schuld terug te betalen. In sommige gevallen wordt de schuld terugbetaald door een deel van de activa van het overgenomen bedrijf te verkopen. Dergelijke deals zijn winstgevend in gevallen waarin het rendement van het overgenomen bedrijf opweegt tegen de kosten van schulden. (Lees voor meer informatie: ” Inzicht in leveraged buyout-secnarios “)
Leveraged buyouts waren getuige van enorme populariteit in de jaren tachtig, die werd gevolgd door een rustperiode in de jaren negentig. In het begin van de jaren 2000 trok de activiteit weer aan dankzij de lage rentetarieven, de beschikbaarheid van schuldfinanciering en het soepele kredietbeleid.
Enkele bekende private-equityfirma ’s die zich bezighouden met het doen van LBO’s zijn Kohlberg Kravis Roberts & Co. (NYSE: KKR ), Blackstone Group LP (NYSE: BX ), Carlyle Group LP (NASDAQ: CG ), Texas Pacific Group (TPG Capital ), Bain Capital en Goldman Sachs Private Equity.
Hier zijn zeven van de grootste en meest bekende leveraged buyouts ooit ( in willekeurige volgorde ):
Alltel Corp
Alltel werdin 2007zorgvuldig uitgekozen door deprivate equity-vleugelvan Goldman Sachs (GS ) en Texas Pacific Group (TPG Capital) voor ongeveer $ 27,5 miljard. De leveraged buy-out van Alltel, de op vier na grootste aanbieder van mobiele telefonie, was de grootste buy-out in de Amerikaanse telecommunicatieruimte. Alltel werd gerekend tot de best geleide bedrijven en werd daarom gezien als een aantrekkelijk doelwit. Goldman Sachs en Texas Pacific Group hielden Alltel niet lang aan en verkochten het aan Verizon Wireless, een joint venture tussen Vodafone (NASDAQ:VOD ) en Verizon Communications (NYSE:VZ ).3
HCA Healthcare Inc(NYSE: HCA)
Hospital Corporation of America, opgericht in 1968, werd overgenomen door HCA-oprichter Dr. Thomas F. Frist Jr., Kohlberg Kravis Roberts & Co, Bain Capital en Merrill Lynch Global Private Equity. De deal, aangekondigd in 2006, had een totale transactie. kostte $ 33 miljard, waarmee het de grootste buy-outovereenkomst van die tijd was.5 Hospital Corporation of America, beter bekend als HCA Healthcare Inc, ging het publiek nog eens in 2011 en genoteerd aan de New York Stock Exchange ( NYSE ). Merk op dat Merrill Lynch Global Private Equity werd overgenomen door Bank of America Corporation als resultaat van de overname van Merrill Lynch & Co. Inc. in januari 2009.
TXU Corp
De aankondiging van het plan om het Texas-energiebedrijf TXU Corp, nu Energy Future Holdings Corp, over te nemen, werd in 2007 gedaan door een groep private-equityfirma’s. De overname van $ 45 miljard maakte het tot de grootste buy-out in de geschiedenis. De leveraged buy-out van TXU werd als enorm beschouwd. De deal zag er zo veelbelovend uit, dat het zelfs investeringsbanken zoals Citigroup (C ) en Lehman Brotherslokteom deel uit te maken van de deal, samen met Kohlberg Kravis Roberts & Co, Texas Pacific Group (TPG Capital) en Goldman Sachs.
First Data Corp
De leveraged buy-out van First Data Corp in 2007 door Kohlberg Kravis Roberts & Co is nog steeds een van de grootste private equity-technologieovereenkomsten. De deal werd uitgevoerd met een bepaling eraan verbonden, bekend als de ” go-shop-periode “, waardoor een bedrijf gedurende 50 dagen andere voorstellen kon inwinnen. De deal met een waarde van $ 29 miljard omvatte kosten van beperkte aandelen, aandelenopties en schulden.8 First Data Corp is een toonaangevend bedrijf voor de verwerking van elektronische transities. In 2014 hielp Kohlberg Kravis Roberts & Co het betalingsverwerkingsbedrijf om zijn schuldenlast te verminderen door middel van een onderhandse plaatsing van $ 3,5 miljard.
Harrah’s Entertainment Inc (NASDAQ: CZR)
De buy-out van Harrah’s Entertainment in 2006 is een van de grootste private equity-acquisities in de gokindustrie. Het grootste casinobedrijf accepteerde het uitkoopbod van twee private equity-bedrijven, Apollo Global Management (NYSE:APO ) en Texas Pacific Group (TPG Capital) voor $ 27,8 miljard (inclusief schulden van $ 10,7 miljard). Het bedrijf veranderde zijn naam van Harrah’s Entertainment Inc in Caesars Entertainment Corp in 2010, waarbij Harrah’s een van zijn merken bleef.
Equity Office-eigenschappen
De buy-out van Equity Office Properties Trust werd gewonnen door Blackstone Group LP (NYSE:BX ) na een biedwedstrijd met Vornado Realty Trust (NYSE:VNO ). De wedstrijd dwong Blackstone om zijn bod te verhogen van $ 48,50 per aandeel naar $ 55,5 per aandeel.13 Equity Office Properties Trust had het oorspronkelijke bod van $ 48,5 per aandeel van Blackstone aanvaard, voordat Vornado zijn bod van $ 52 per aandeel voorstelde, wat een biedingsoorlog tussen hen teweegbracht. De totale transactiekosten van de deal bedroegen $ 39 miljard, waarmee het tot de grootste leveraged buyouts behoorde.
RJR Nabisco
De buy-out van RJR Nabisco is de grootste, meest controversiële, vijandige en agressieve overname in de geschiedenis van de private-equitysector. RJR Nabisco Inc, een tabaks- en voedselgigant, werd eind jaren ’80 voor $ 25 miljard gekocht door Kohlberg Kravis Roberts & Co na een hevig overnamegevecht. De ondernemingswaarde van de deal werd toen geschat op $ 31 miljard, wat nu overeenkomt met ongeveer $ 65 miljard. Het ‘dealdrama’ rond de uitkoop was zo sterk dat het is vastgelegd in een boek (en een film) met de titel ‘The Barbarians at the Gate’. (Gerelateerde lezing, zie: ” Corporate Kleptocracy At RJR Nabisco “)
Bottom Line
Enkele van de andere prominente leveraged buy-outs uit het verleden zijn onder meer Hilton Hotels Corp, Kinder Morgan Inc (NYSE: management buy-out ), SLM Corporation (NASDAQ: SLM, in de volksmond bekend als Sallie Mae), Clear Channel Communication Inc, Capmark Inc, Albertsons Inc, Freescale Semiconductor Inc (NYSE: FSL ) en Alliance Boots PLC. Hoewel de meeste van deze deals groot zijn in termen van waarde, zijn er maar een paar succesverhalen geweest.