Private Investment in Public Equity (PIPE)

Wat is een private investering in public equity (PIPE)?

Private investering in public equity (PIPE) is het kopen van aandelen van openbaar verhandelde aandelen tegen een prijs die lager is dan de huidige marktwaarde  (CMV) per aandeel. Deze koopmethode is een praktijk van beleggingsondernemingen, onderlinge fondsen en andere grote, geaccrediteerde beleggers. Een traditionele PIPE is er een waarbij gewone of preferente aandelen worden uitgegeven tegen een vaste prijs aan de belegger, terwijl een gestructureerde PIPE gewone of preferente aandelen van converteerbare schuld uitgeeft.

Het doel van een PIPE is dat de emittent van de aandelen kapitaal bijeenbrengt voor de naamloze vennootschap. Deze financieringstechniek is efficiënter dan secundaire aanbiedingen vanwege minder regelgevingskwesties met de Securities and Exchange Commission (SEC).

Hoe een private investering in public equity werkt

Een beursgenoteerd bedrijf kan een PIPE gebruiken bij het verkrijgen van fondsen voor werkkapitaal om de dagelijkse activiteiten, expansie of acquisities te financieren. Het bedrijf kan nieuwe aandelen creëren of een deel van het aanbod gebruiken, maar de aandelen worden nooit op een effectenbeurs verkocht.

In plaats daarvan kopen deze grote investeerders de aandelen van het bedrijf via een onderhandse plaatsing, en de uitgever dient een doorverkoopregistratieverklaring in bij de SEC.

Het uitgevende bedrijf verkrijgt zijn financiering – dat wil zeggen het geld van de investeerders voor de aandelen – doorgaans binnen twee tot drie weken, in plaats van enkele maanden of langer te wachten, zoals bij een secundaire aandelenemissie. De registratie van de nieuwe aandelen bij de SEC wordt doorgaans binnen een maand na indiening van kracht.

Speciale overwegingen voor PIPE-kopers

PIPE-beleggers kunnen aandelen kopen onder de marktprijs als een afdekking van bescherming tegen de koersdaling nadat het nieuws over de PIPE bekend wordt gemaakt. De korting fungeert ook als compensatie voor een bepaald gebrek aan liquiditeit in de aandelen, wat betekent dat er vertragingen kunnen optreden bij het verkopen of omzetten van de aandelen in contanten.

Aangezien dit aanbod een PIJP was, kunnen de kopers hun aandelen niet verkopen totdat het bedrijf zijn doorverkoopregistratieverklaring bij de SEC heeft ingediend. Een emittent kan echter over het algemeen niet meer dan 20% van zijn uitstaande aandelen met korting verkopen zonder voorafgaande goedkeuring van de huidige aandeelhouders.

Met een traditionele PIPE-overeenkomst kunnen beleggers gewone aandelen of preferente aandelen kopen die in gewone aandelen kunnen worden omgezet tegen een vooraf bepaalde prijs of wisselkoers. Als het bedrijf wordt samengevoegd met een ander of binnenkort wordt verkocht, kunnen beleggers mogelijk dividenden of andere uitbetalingen ontvangen. Dividenden zijn betalingen in contanten of aandelen van bedrijven aan hun aandeelhouders of investeerders. Vanwege deze voordelen worden traditionele PIPE’s doorgaans geprijsd op of in de buurt van de marktwaarde van het aandeel.

Met een gestructureerde PIJP worden preferente aandelen of schuldbewijzen die converteerbaar zijn in gewone aandelen, verkocht. Als de effecten een reset-clausule bevatten, worden nieuwe investeerders beschermd tegen neerwaartse risico’s, maar worden bestaande aandeelhouders blootgesteld aan het grotere risico van verwatering van de aandelenwaarden. Om deze reden kan voor een gestructureerde PIPE-transactie de voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouders nodig zijn.

Voordelen en nadelen van PIJPEN

Particuliere investeringen in openbaar vermogen hebben verschillende voordelen voor emittenten. Grote hoeveelheden aandelen worden doorgaans op lange termijn verkocht aan goed geïnformeerde investeerders, zodat het bedrijf de financiering krijgt die het nodig heeft. PIPE’s kunnen met name voordelig zijn voor kleine tot middelgrote overheidsbedrijven die het moeilijk hebben om toegang te krijgen tot meer traditionele vormen van kapitaalfinanciering.

Omdat PIPE-aandelen niet vooraf bij de SEC hoeven te worden geregistreerd of aan alle gebruikelijke federale registratievereisten voor openbare aandelenemissies hoeven te voldoen, verlopen transacties efficiënter met minder administratieve vereisten.

Aan de andere kant kunnen beleggers hun aandelen in korte tijd verkopen, waardoor de marktprijs omlaag gaat. Als de marktprijs onder een bepaalde drempel zakt, moet het bedrijf mogelijk extra aandelen uitgeven tegen een aanzienlijk lagere prijs. Deze nieuwe aandelenemissie verwatert de waarde van de investeringen van aandeelhouders, wat kan leiden tot een lagere aandelenkoers.

Short-sellers kunnen van de situatie profiteren door herhaaldelijk hun aandelen te verkopen en de aandelenkoers te verlagen, wat er mogelijk toe kan leiden dat PIPE-investeerders een meerderheidsbelang in het bedrijf krijgen. Door een minimale aandelenkoers vast te stellen waaronder geen compenserende aandelen worden uitgegeven, kan dit probleem worden voorkomen.

Voordelen

• Snelle bron van kapitaalfondsen

• Minder papierwerk en archiveringsvereisten

• Lagere transactiekosten

• Verlaagde aandelenkoersen (voor beleggers)