Plan NAAR
Wat is gepland NAAR?
Schedule TO is een gereglementeerde aanvraag bij de Securities and Exchange Commission (SEC) die vereist is van een partij die een bod uitbrengt onder de Securities Exchange Act van 1934 dat zou resulteren in een eigendom van meer dan 5% van een categorie van de effecten van het bedrijf. De verklaring van het openbaar bod wordt beheerst door sectie 14 (d) (1) of 13 (e) (1) van de Securities Exchange Act.
Belangrijkste leerpunten
- Schedule TO is een SEC-formulier dat moet worden ingediend door een partij die een openbaar bod uitbrengt dat zou resulteren in een eigendom van meer dan 5% van een categorie van de effecten van een bedrijf.
- Een openbaar bod is een openbare uitnodiging aan alle aandeelhouders met het verzoek om hun aandelen tegen een specifieke prijs gedurende een bepaalde tijd aan de uitgevende instelling of een externe geïnteresseerde partij beschikbaar te stellen voor verkoop.
- Schedule TO somt 13 vereiste items op die door de uitgever moeten worden ingevuld voordat het openbare bod door toezichthouders kan worden goedgekeurd.
- Schedule TO helpt de houders van effecten te beschermen door van de uitgever van het bod te eisen dat deze belangrijke informatie onthult over de voorwaarden van het bod en de identiteit van de bieders.
- Effectenhouders worden beschermd door andere antifraudebepalingen met betrekking tot de plicht van de bieder om elke effectenhouder de beste prijs te bieden en om de aanbesteding open te stellen voor alle gekwalificeerde effectenhouders.
Inzicht in Schedule TO
Een openbaar bod is een openbaar bod om enkele of alle aandelen in een bedrijf te kopen van de bestaande aandeelhouders, gedaan door het bedrijf zelf of door een geïnteresseerde externe partij. Deze aanbiedingen worden normaal gesproken gedaan tegen een premie ten opzichte van de huidige prijs van de voorraad en hebben een bepaalde deadline. De aandelen die bij een openbaar bod worden gekocht, worden eigendom van de koper. Vanaf dat moment heeft de koper, net als elke andere aandeelhouder, het recht om de aandelen naar eigen goeddunken te houden of te verkopen.
SEC-regels vereisen dat elke onderneming of persoon die 5% van een bedrijf verwerft via een openbaar bod, informatie bekendmaakt aan de SEC, het doelbedrijf en de beurzen waar de effecten genoteerd zijn voor verhandeling. Aanvullende voorschriften met betrekking tot openbare inschrijvingen worden uiteengezet in de Sarbanes-Oxley Act van 2002.
Als het bedrijf privé wil gaan door middel van een openbaar bod, moet het SEC-formulier 13E-3 opnemen als onderdeel van de Schedule TO-indiening. Dit is een formulier dat een beursgenoteerd bedrijf of een aangesloten bedrijf moet indienen bij de Securities and Exchange Commission wanneer dat bedrijf ” privé gaat “.
Vereisten van Schedule TO
Er zijn 13 items die de indiener moet adresseren op de verklaring van het bod:
- Samenvatting Term Sheet
- Onderwerp bedrijfsinformatie
- Identiteit en achtergrond van de indiener
- Voorwaarden van de transactie
- Eerdere contacten, transacties, onderhandelingen en overeenkomsten
- Doeleinden van de transactie en plannen of voorstellen
- Bron en bedrag van fondsen of andere overwegingen
- Belang in effecten van het betrokken bedrijf
- Personen / activa, behouden, in dienst, gecompenseerd of gebruikt
- Financiële overzichten
- Extra informatie
- Exposities
- Informatie vereist door Schedule 13E-3
Speciale overwegingen
De SEC regelt openbare inschrijvingen. Bij de meeste biedingen moeten bieders bepaalde documenten indienen waarin belangrijke details over de bieders en de voorwaarden van het bod worden onthuld. Veel van de voorschriften zijn bedoeld om bescherming te bieden aan de houders van effecten.
Zo krijgen houders van effecten herroepingsrechten, wat hun recht is om hun aanbieding van effecten binnen een bepaalde termijn in te trekken. De bieder moet het bod openstellen voor alle effectenhouders van de categorie effecten waarop het bod betrekking heeft. Bovendien moet de bieder elke effectenhouder de beste prijs bieden. Ze kunnen sommige houders niet één prijs bieden en andere een andere prijs.
Alle openbare inschrijvingen zijn onderworpen aan bepalingen die het publiek en de houders van effecten tegen fraude beschermen. Dit omvat minitenders, dit zijn openbare biedingen die bedoeld zijn om te resulteren in een eigendomspositie van vijf procent of minder van de uitstaande aandelen.
Plan NAAR Voorbeeld
Op 1 mei 2018 startte het biotechbedrijf AbbVie Inc. een openbaar bod om zijn aandelen in contanten te kopen, waarmee tot $ 7,5 miljard van zijn gewone aandelen gemoeid was tegen een prijs per aandeel tussen $ 99 en $ 114. Op die datum diende het bedrijf Schedule TO in met de hierboven vermelde elementen. AbbVie heeft het bod gestructureerd als een Nederlandse veiling, waarbij de laagste prijs binnen het bereik waarmee het bedrijf tot $ 7,5 miljard kon kopen, de uiteindelijke biedprijs zou zijn. De biedingsperiode werd vastgesteld op ongeveer een maand. Schedule TO bevatte alle nodige onthullingen voor aandeelhouders om te beslissen of ze aandelen terug aan AbbVie zouden verkopen.
Op 4 juni 2018 maakte AbbVie de resultaten van haar openbaar bod bekend. Het bedrijf kocht ongeveer 72,8 miljoen gewone aandelen tegen $ 103 per aandeel. Dit vertegenwoordigde ongeveer 4,6% van de uitstaande aandelen.