Hoe u een bestuurslid wordt
Er is altijd een zekere mystiek geweest over de manier waarop bedrijfsbesturen worden geconstrueerd. In grote lijnen laten de raden van bestuur zich leiden door de statuten die van kracht zijn om toezicht te houden op jaarbudgetten en deze goed te keuren, ervoor te zorgen dat er voldoende middelen zijn om operaties uit te voeren, de chief executives te kiezen en algemeen toezicht te houden namens aandeelhouders en elke entiteit met een belang. in het bedrijf.
De raad van bestuur is ook verantwoordelijk voor het verifiëren van de beschikbaarheid van toekomstige bronnen voor het aantrekken van kapitaal en voor het beoordelen van de bedrijfspraktijken van hun meest senior leiders. Maar wie selecteert de bestuursleden en hoe kan ervoor worden gezorgd dat de juiste personen worden gekozen in het beste belang van het bedrijf?
Belangrijkste leerpunten
- De raden van bestuur zijn verantwoordelijk voor het goedkeuren van jaarlijkse budgetten, het zorgen voor voldoende operationele middelen, het kiezen of ontslaan van leidinggevenden en het geven van algemeen toezicht.
- De meeste besturen zijn samengesteld uit managers op hoog niveau en leidinggevenden van andere bedrijven, academici en enkele professionele bestuursleden die in meerdere besturen zitten.
- Het primaire doel van een raad is ervoor te zorgen dat het management handelt in het beste belang van de aandeelhouders.
- Bestuursleden dragen kandidaten voor voor het bestuur via proxy mailings over wie volgens hen het beste is voor het bedrijf.
- Traditioneel is het probleem bij het benoemen van een bestuur dat aandeelhouders weinig tot geen inspraak hebben gehad bij het kiezen van een bestuur.
- De SEC stelt investeerders en aandeelhouders in staat om bestuursleden voor te dragen door ze op de proxy-stembiljetten te plaatsen voordat ze worden verstuurd.
Het bord
De belangrijkste taak van de raad is om het bedrijf in de gaten te houden in alle aangelegenheden, inclusief prestaties, relatieve en absolute richtingbepaling en de beslissing om CEO’s te ontslaan wanneer dat nodig is.
Bestuurders van bedrijven worden zelden in de schijnwerpers gezet, vooral wanneer bedrijven gelijke tred hebben gehouden met de concurrenten van hun branche, winstgevende kwartalen hebben behaald en uiteindelijk aandeelhouders hebben beloond in de vorm van dividenden en kapitaalgroei.
Omdat zoveel bedrijven de afgelopen decennia in illegale of onethische schandalen zijn beland, is de verantwoordelijkheid van de raad door het investerende publiek in twijfel getrokken. Er was ook een gevoel van een ouderwets netwerk, aangezien de meeste besturen een bijna monopolie hebben op wie er op het stembiljet wordt geplaatst voordat het proxy-materiaal naar de aandeelhouders wordt gestuurd. Het proces voor het voordragen van kandidaten voor bestuursleden is investeerdersvriendelijker geworden, waardoor het speelveld is geopend terwijl het oorspronkelijke concept van die extra laag van toezicht behouden blijft.
Waar borden vandaan komen
De belangrijkste rol voor elke raad van bestuur is het bieden van een niveau van toezicht tussen degenen die een bedrijf leiden en degenen die het bedrijf bezitten, of het nu gaat om publieke aandeelhouders of particuliere investeerders. De meeste besturen zijn samengesteld uit managers op hoog niveau en leidinggevenden van andere bedrijven, academici en enkele professionele bestuursleden die in meerdere besturen zitten.
Historisch gezien nomineren bestuursleden via proxy mailings kandidaten van wie zij denken dat ze het beste passen bij de behoeften van het bedrijf in plaats van uit een pool van aandeelhouders. Sommigen zeggen dat de constructie van besturen van nature een bijna ongeïnteresseerde partij creëert, aangezien er niet veel reden is voor besturen om zich te veel te mengen en velen ervan zijn beschuldigd met het management te stemmen.
Bovendien worden bestuursleden zelden direct verantwoordelijk gehouden voor bedrijfsfaillissementen en -schandalen. Een deel hiervan is te wijten aan het feit dat hun bevoegdheden om het bedrijf daadwerkelijk te leiden beperkt zijn, en na hun voorwaarden gaan ze gewoon door naar de volgende afspraak.
Geadviseerd wordt om besturen uit een oneven aantal personen te laten bestaan om banden in het besluitvormingsproces te voorkomen.
Politiek toezicht en regelgeving zoals de Sarbanes-Oxley (SOX) Act van 2002 zijn gedeeltelijk ontwikkeld als reactie op enkele van de beroemdste grootschalige mislukkingen en schandalen van bedrijven, zoalsEnron en Worldcom, die investeerders miljarden dollars kosten.2
Tot dusverre heeft SOX, hoewel het niet aan sceptici ontbreekt, de lat hoger gelegd voor managers en CEO’s op hoog niveau die nu schriftelijk verantwoordelijk zijn voor de informatie die ze aan de Securities and Exchange Commission (SEC) en hun aandeelhouderspresenteren. Wat de constructie van raden van bestuur betreft, zijn er zeer weinig wijzigingen aangebracht, maar deSEC heeft in 2010 een nieuwe reeks procedures aangenomen voor de benoeming van potentiële bestuurskandidaten.
Het probleem voor investeerders
De problemen die aandeelhouders pleiten zolang er besturen zijn, is dat alleen huidige bestuursleden of een aparte benoemingscommissie nieuwe bestuurskandidaten kunnen voordragen, en deze informatie wordt doorgegeven aan investeerders in het proxy-materiaal.
Tijdens de benoemingsperiode hebben aandeelhouders weinig of geen inspraak in het proces, en hun keuze voor benoemingen in de raad van bestuur heeft weinig of geen kans om op de stemming te komen voordat de volmacht wordt vrijgegeven.
De meeste beleggers, inclusief institutionele houders, vinden het handiger om te stemmen op de kandidaat die hen in het proxy-materiaal wordt voorgelegd in plaats van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering bij te wonen en persoonlijk te stemmen. In feite hebben de meeste investeringsgroepen alleen voor dit doel speciale teams.
Aangezien aandeelhouders in de meeste situaties aandeelhoudersvergaderingen moeten bijwonen om hun eigen kandidaten voor te dragen, hoeft u niet anti-big-business te zijn om de schijnbare tekortkomingen in het huidige systeem te zien, en de SEC is opgevoerd met een permanent verandering in het proces.
Wat kunnen investeerders doen?
In 2010 stond de SEC investeerders en aandeelhouders toe om bestuursleden voor te dragen door ze op de proxy-stembiljetten te plaatsen voordat ze werden verstuurd. Om een overvloed aan nominaties te beperken, is er een eigendomsvereiste van 3% voor individuen of groepen, maar investeerders ondernemen actie die de manier waarop investeerders worden vertegenwoordigd voor altijd zal veranderen.
De beste leden van de raad van bestuur moeten voldoende tijd hebben om zich aan het bedrijf te wijden, intelligent zijn, deskundig zijn, welwillend spreken, geen belangenconflicten hebben, managementervaring hebben en expertise hebben op het gebied waar het bedrijf bij betrokken is.
In een vereenvoudigde aanvraag kan vrijwel iedereen zichzelf succesvol nomineren via het proxy-systeem, en als ze genoeg stemmen krijgen, worden ze lid van het bestuur.
Investeerders en hun belangenorganisaties van elke omvang zijn op zoek naar een permanente revisie en een nieuw niveau van vertegenwoordiging en bestuursverantwoordelijkheid.
Voordelen, wijzigingen en de SEC
Hoewel een benoeming bij volmacht geenszins een gekozen zetel garandeert, zijn de potentiële voordelen voor aandeelhouders enorm:
- Aandeelhouders met de wens, de middelen en de tijd hebben toegang tot het benoemingsproces als ze alleen in handen zijn van de huidige besturen.
- Aandeelhoudersgroepen, van grote invloedrijke pensioenfondsen tot kleine groepen, kunnen nu hun eigen kandidaten steunen.
- Aandeelhouders zullen een veel nauwere relatie hebben met besturen.
- De verantwoordingsplicht zal drastisch toenemen, aangezien genomineerden worden gekozen en resultaten worden verwacht.
Voorstanders van aandeelhouders zoeken naar de volgende kenmerken in een bestuur:
- Geen ouderwetse netwerk meer waar oude besturen in wezen bepalen wie ze vervangt door middel van nominaties.
- Nieuwe raden van bestuur die eigenlijk aandeelhouders zijn die de richting van het bedrijf willen helpen vormgeven.
- De komst van de vertegenwoordiging door degenen buiten een Ivoren Toren.
- De uiteindelijke samenstelling van een raad die er geen belang bij heeft om alleen met het management te stemmen omdat ze op de een of andere manier worden beïnvloed.
- Het elimineren van de “professionele bestuursleden” die in meerdere besturen zitten.
- Hogere omzet op bestuursniveau doordat aandeelhouders nomineren en stemmen in hun keuzes.
- Potentieel hogere niveaus van transparantie en uiteindelijk verantwoording.
De SEC, en de meeste aan de overheid gerelateerde agentschappen, hebben in de jaren 2000 niet de beste pers ontvangen, ongeacht politieke partij of verantwoordelijkheid. Terwijl de Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) aan veel kritiek is ontsnapt, is de SEC ervan beschuldigd jarenlang streken en zelfs misdaden te laten voortduren. Hoewel de meeste kritiek op het bureau in het algemeen was, was een van de meest gepubliceerde gevallen de Bernie Madoff zwendel, die grote en kleine investeerders miljarden kostte. Omdat de SEC de operaties van Madoff daadwerkelijk had bezocht en “gecontroleerd”, en ook verschillende klachten en beschuldigingen van anderen had ontvangen, liet dit de SEC een blauw oog achter toen zijn Ponzi-plan werd ontrafeld.
Dit proxy-proces was een van de vele ideeën die de SEC in gang heeft gezet om zichzelf te presenteren als een meer investeerdersvriendelijke groep in plaats van enkele van de negatieve opvattingen die velen erover hebben geuit.
Het komt neer op
Het bestuursproces stond al lang op het verlanglijstje van aandeelhouders en de bedrijven waarop ze uiteindelijk invloed zouden kunnen uitoefenen, reageerden niet zo goed op de verandering in het proces.
Het feit dat aandeelhouders nu meer zeggenschap hebben bij het kiezen van het bestuur van een bedrijf, betekent dat het management en het oude netwerk van besturen minder invloed zullen hebben, wat een goede zaak kan zijn, aangezien aandeelhouders meer zullen worden geprikkeld om op hun investeringen te letten..