Hoe kan een bedrijf een vijandige overname weerstaan?
Wat is een overname?
Een corporate overname is een complexe zakelijke transactie met betrekking tot het ene bedrijf de aankoop van een ander bedrijf. Overnames vinden vaak plaats om een aantal logische redenen, waaronder verwachte synergieën tussen het overnemende bedrijf en het doelbedrijf, potentieel voor aanzienlijke inkomstenstijgingen, waarschijnlijk lagere bedrijfskosten en gunstige belastingoverwegingen.
Hoe vijandige overnames werken
In de VS zijn de meeste bedrijfsovernames vriendelijk van aard, wat betekent dat de meerderheid van de belangrijkste stakeholders de overname steunt. Bedrijfsovernames kunnen echter soms vijandig worden. Een vijandige overname vindt plaats wanneer een bedrijf zeggenschap verwerft over een beursgenoteerd bedrijf tegen de toestemming van het bestaande management of de raad van bestuur. Doorgaans koopt het kopende bedrijf een controlerend percentage van de stemgerechtigde aandelen van het doelbedrijf en – samen met de controlerende aandelen – de macht om nieuw bedrijfsbeleid te dicteren.
Er zijn drie manieren om een naamloze vennootschap over te nemen: verticale acquisitie, horizontale acquisitie en conglomeraat acquisitie. De belangrijkste reden voor de vijandige uitvoering van acquisities, althans in theorie, is om ineffectief management of bestuur te verwijderen en toekomstige winsten te vergroten.
Strategieën om een vijandige overname te voorkomen
Met dit in gedachten kunnen enkele fundamentele defensiestrategieën worden gebruikt door het management van potentiële doelbedrijven om ongewenste vorderingen bij overnames af te schrikken.
Poison Pill Defense
De eerste verdediging tegen gifpillen werd gebruikt in 1982 toen de New Yorkse advocaat Martin Lipton een dividendplan onthulde;deze verdedigingen zijn beter bekend als plannen voor aandeelhoudersrechten. Dit verweer is controversieel en veel landen hebben de toepassing ervan beperkt. Om een gifpil uit te voeren, verwatert het beoogde bedrijf zijn aandelen op een manier dat de vijandige bieder geen controlerend aandeel kan krijgen zonder enorme kosten te maken.
Een “flip-in” pilversie stelt het bedrijf in staat om preferente aandelen uit te geven die alleen bestaande aandeelhouders mogen kopen, waardoor de potentiële aankoop van de vijandige bieder wordt afgezwakt. Met “flip-over” -pillen kunnen bestaande aandeelhouders de aandelen van het overnemende bedrijf kopen tegen een aanzienlijk lagere prijs, waardoor de overnametransactie onaantrekkelijker en duurder wordt.
Een dergelijke strategie werd in 2012 geïmplementeerd toen potentiële bedrijfsovervallers zou verwateren en een overname vrijwel onmogelijk zonder goedkeuring van de overnamedoelwit.
Verspreide verdediging van de raad
Een bedrijf kan zijn raad van bestuur in verschillende groepen opsplitsen en slechts een handjevol herverkiezing per vergadering aanbieden. Dit wankelt bordveranderingen in de loop van de tijd, waardoor het erg tijdrovend is om het hele bord weg te stemmen.
White Knight Defense
Als een bestuur het gevoel heeft dat het een vijandige overname redelijkerwijs niet kan voorkomen, kan het een vriendelijker bedrijf zoeken om binnen te komen en een controlerend belang te kopen voor de vijandige bieder. Dit is de verdediging van de witte ridder. Als het wanhopig is, kan het bedreigde bestuur belangrijke activa verkopen en de activiteiten verminderen, in de hoop het bedrijf minder aantrekkelijk te maken voor de bieder.
Meestal stemt de witte ridder ermee in om een premie te betalen boven het bod van de overnemende partij om de aandelen van het doelbedrijf te kopen, of stemt de witte ridder ermee in om het doelbedrijf te herstructureren nadat de overname is voltooid op een manier die wordt ondersteund door het management van het doelbedrijf.
Twee klassieke voorbeelden van witte ridder opdrachten in de corporate overname proces te betrekken PNC Financial Services’ ( liquidatie te redden .
Greenmail-verdediging
Greenmail verwijst naar een gerichte terugkoop, waarbij een bedrijf een bepaald bedrag van zijn eigen aandelen koopt van een individuele investeerder, meestal tegen een aanzienlijke premie. Deze premies kunnen worden gezien als betalingen aan een potentiële overnemende partij om een onvriendelijke overnamepoging te elimineren.
Een van de eerste keren dat dit concept werd toegepast, was in juli 1979, toen Carl Icahn 9,9 procent van de aandelen van Saxon Industries kocht voor $ 7,21 per aandeel. Vervolgens werd Saxon gedwongen zijn eigen aandelen in te kopen tegen $ 10,50 per aandeel om de bedrijfsovername afte wikkelen.
Hoewel het overnameproces van greenmail effectief is, hebben sommige bedrijven, zoals Lockheed Martin ( anti-greenmailbepalingen geïmplementeerd in hun zakelijke charters. Door de jaren heen is het gebruik van greenmail afgenomen als gevolg van de vermogenswinstbelasting die nu wordt geheven over de winsten die voortvloeien uit dergelijke vijandige overnametactieken.
Aandelen met gedifferentieerd stemrecht
Een preventieve verdedigingslinie tegen een vijandige bedrijfsovername is het vestigen van aandelen met verschillende stemrechten (DVR’s). Aandelen met een dergelijke voorziening geven aandeelhouders minder stemrecht. Houders van dit soort effecten moeten bijvoorbeeld mogelijk 100 aandelen bezitten om één stem te kunnen uitbrengen.
Stel een aandelenplan voor werknemers op
Een andere preventieve verdedigingslinie tegen een vijandige bedrijfsovername is het opstellen van een aandelenplan voor werknemers (ESOP). Een ESOP is een fiscaal gekwalificeerd pensioenplan dat belastingbesparingen biedt aan zowel het bedrijf als zijn aandeelhouders. Door een ESOP in te stellen, houden de werknemers van het bedrijf het eigendom in het bedrijf. Dit betekent op zijn beurt dat een groter percentage van het bedrijf waarschijnlijk in handen zal zijn van mensen die stemmen in combinatie met de mening van het management van het doelbedrijf in plaats van met de belangen van een potentiële overnemende partij.
Hoe de Williams Act vijandige overnames beïnvloedt
Vijandige pogingen om een bedrijf over te nemen, vinden doorgaans plaats wanneer een potentiële overnemende partij een openbaar bod of een rechtstreeks bod uitbrengt aan de aandeelhouders van het doelbedrijf. Dit proces vindt plaats over de tegenstand van het management van het doelbedrijf heen, en het leidt meestal tot aanzienlijke spanningen tussen het management van het doelbedrijf en dat van de overnemende partij.
Als reactie op een dergelijke praktijk keurde het Congres de Williams Act goed om aandeelhouders van de potentiële doelbedrijven volledig en eerlijk te informeren, en om een mechanisme in te stellen dat het overnemende bedrijf extra tijd geeft om het doel van de overname uit te leggen.
De Williams Act vereist dat de overnemende onderneming aan de Securities and Exchange Commission de bron van fondsenbekendmaakt die zullen worden gebruikt om de overname te realiseren, het doel waarvoor het bod wordt gedaan, de plannen die de overnemende partij zou hebben als het succesvol zou zijn in de overname. acquisitie, en alle contracten of afspraken met betrekking tot het doelbedrijf. Hoewel de Williams Act was ontworpen om het overnameproces van bedrijven ordelijker te maken, heeft het toegenomen gebruik van afgeleide effecten de wet tot een minder bruikbaar verdedigingsmechanisme gemaakt. Als gevolg hiervan moeten verschillende soorten bedrijfsstrategieën worden overwogen door het management van bedrijven die waarschijnlijk het doelwit zijn van acquisitie.
Het komt neer op
Bedrijven beschikken over veel vijandige verdedigingsmechanismen voor overnames. Gezien het niveau van vijandige bedrijfsovernames die in de afgelopen jaren in de VS hebben plaatsgevonden, kan het voor het management verstandig zijn om preventieve bedrijfsovernamemechanismen in te voeren, zelfs als hun bedrijf momenteel niet wordt overwogen voor overname. Een dergelijk beleid moet serieus worden nagestreefd door bedrijven met een goed gekapitaliseerde balans, een conservatieve winst-en-verliesrekening met een hoge winstgevendheid, een aantrekkelijk kasstroomoverzicht en een groot of groeiend marktaandeel voor hun producten of diensten.
Als het bedrijf bovendien aanzienlijke toegangsbelemmeringen vertoont , een gebrek aan concurrentiële rivaliteit in de branche, een minimale dreiging van vervangende producten of diensten, een minimale onderhandelingspositie van de kopers en een minimale onderhandelingspositie van de leveranciers, is het zaak om preventieve vijandige strategieën terwijl het ontwikkelen van een grondig begrip van responsieve verdedigingsmechanismen voor overnames ten zeerste wordt aanbevolen.