SEC-formulier F-3
Wat is SEC-formulier F-3?
SEC-formulier F-3 is een regelgevingsformulier voor het registreren van effecten dat wordt gebruikt door buitenlandse particuliere emittenten die aan bepaalde criteria voldoen. Indien van toepassing moet dit formulier, ook bekend als de “Registratieverklaring”, worden ingediend bij de Securities and Exchange Commission (SEC) in overeenstemming met de Securities Act van 1933.
Belangrijkste leerpunten
- SEC-formulier F-3 wordt door buitenlandse emittenten gebruikt om effecten te registreren bij de Securities and Exchange Commission (SEC).
- Het formulier moet worden ingediend in overeenstemming met de Securities Act van 1933.
- Afhankelijk van de omvang van de buitenlandse uitgifte, moeten bedrijven mogelijk aanvullende formulieren indienen naast of in plaats van formulier F-3.
SEC-formulier F-3 begrijpen
Buitenlandse particuliere emittenten met een wereldwijde marktkapitalisatie van meer dan $ 75 miljoen en dieminimaal één jaarhebben gerapporteerd onder de Securities Exchange Act van 1934, moeten formulier F-3 indienen. Het wordt ook gebruikt door in aanmerking komende buitenlandse particuliere emittenten om aanbiedingen van niet-converteerbare effecten van beleggingskwaliteit te registreren.
Formulier F-3 stelt de SEC in staat om de doelstellingen van de Securities Act van 1933 te bereiken, namelijk door ervoor te zorgen dat beleggers toegang hebben tot belangrijke informatie over alle effecten die worden aangeboden. Een volledig beeld schetsen verhoogt de transparantie en zou fraude bij de verkoop van de aangeboden effecten moeten helpen voorkomen.
Vaak aangeduid als de “waarheid in effecten” -wet, werd de Securities Act uitgevaardigd door het Amerikaanse Congres na de beurscrash van 1929. Formulier F-3 en andere formulieren worden ingediend om essentiële feiten over de effecten van een bedrijf te verstrekken bij hun registratie.
Vereisten voor SEC-formulier F-3
Volgens de Securities Act moet een bedrijf aan bepaalde voorwaarden voldoen om formulier F-3 te kunnen gebruiken voor registratie. Registranten moeten ofwel een categorie effecten hebben geregistreerd overeenkomstig sectie 12 (g) van de Securities Act, ook wel de Exchange Act genoemd, of moeten rapporten indienen in overeenstemming met sectie 15 (d), en moeten ten minste één jaarlijkse rapporteer met behulp van Form 20-F, Form 10-K of Form 40-F — zoals vereist door de Exchange Act.
Registranten mogen geen dividenden of aflopende fondsbetalingen op preferente aandelen hebben betaald, noch in gebreke zijn gebleven met betrekking tot aflossingen voor geleend geld of enige langetermijnhuur. Als een registrant een dochteronderneming met een meerderheidsbelang is, kunnen aanbiedingen van effecten ook worden geregistreerd op formulier F-3 – ervan uitgaande dat de dochteronderneming voldoet aan de noodzakelijke reeks vereisten om in aanmerking te komen.
Transactievereisten
Beveiligingsaanbiedingen van registranten die aan bepaalde transactievoorwaarden voldoen, kunnen dit formulier ook gebruiken voor registratie. Dit omvat de primaire aanbieding van effecten voor contanten door een registrant, of namens een registrant, als de totale marktwaarde van gewone aandelen wereldwijd het equivalent is van $ 75 miljoen of meer.
Primaire aanbiedingen van niet- converteerbare effecten kunnen ook worden geregistreerd, zolang de registrant ten minste $ 1 miljard aan niet-converteerbare effecten heeft uitgegeven binnen 60 dagen na indiening van de registratieverklaring (exclusief gewone aandelen over de drie jaar daarvoor) of op minimaal $ 750 miljoen aan uitstaande niet-converteerbare effecten. Het is ook van toepassing op een volledige dochteronderneming of een operationeel partnerschap met een meerderheidsbelang van een vastgoedbeleggingstrust (REIT) die kwalificeert als een bekende doorgewinterde emittent.