SEC-formulier S-3
Wat is SEC-formulier S-3?
Formulier S-3 is een vereenvoudigd beveiligingsregistratieformulier dat wordt gebruikt door bedrijven die al aan andere rapportagevereisten hebben voldaan. Het formulier registreert effecten bij de SEC onder de Securities Act van 1933, alleen voor in de VS gevestigde bedrijven.
Bedrijven die de S-3 willen gebruiken, moeten voldoen aan alle rapportagevereisten van de Securities Exchange Act van 1934 uit secties 12 of 15 (d) die de veronderstelling volgen dat bedrijven die zich willen registreren, een of andere vorm van zekerheid hebben gedeponeerd bij de SEC.
Belangrijkste leerpunten
- SEC Form S-3 is een gereglementeerde aanvraag die vereenvoudigde rapportage biedt voor emittenten van geregistreerde effecten.
- Een S-3-aanvraag wordt gebruikt wanneer een bedrijf kapitaal wil ophalen, meestal als een secundaire aanbieding nadat er al een eerste openbare aanbieding heeft plaatsgevonden.
- Om gebruik te kunnen maken van het vereenvoudigde proces, moeten bedrijven eerst voldoen aan een aantal criteria om in aanmerking te komen.
SEC-formulier S-3 uitgelegd
Het SEC-formulier S-3 wordt soms ingediend na een beursgang (IPO) en wordt over het algemeen gelijktijdig ingediend met aanbiedingen van gewone aandelen of preferente aandelen.
Er zijn een aantal andere vereisten waaraan een bedrijf moet voldoen om het S-3-formulier in te dienen. In de 12 maanden voorafgaand aan het invullen van het formulier moet een bedrijf aan alle schulden- en dividendvereisten hebben voldaan. De SEC-wet van 1933 vereist ook dat deze formulieren worden ingediend om ervoor te zorgen dat essentiële feiten over het bedrijf worden bekendgemaakt bij de registratie van effecten door het bedrijf. Door dit te doen, kan de SEC beleggers specifieke informatie verstrekken over de effecten die worden aangeboden en proberen ze frauduleuze verkoop van dergelijke effecten te elimineren.
Samenstelling van het SEC-formulier S-3
Formulier S-3 bestaat in wezen uit twee delen. Deel één bestaat uit een voorblad, risicofactoren en een prospectus dat uiteindelijk beschikbaar zal worden gesteld aan alle potentiële beleggers. Deel twee bestaat uit exposities, toezeggingen en verschillende andere openbaarmakingen die doorgaans niet onder beleggers worden verspreid, maar voor het publiek beschikbaar worden gesteld via het Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval (EDGAR) -systeem van de SEC.
Het prospectus bestaat voornamelijk uit een samenvattend gedeelte dat alle kritische informatie bevat over het effectenaanbod, inclusief het effectentype, of het een overtoewijzingsoptie is, de beurs (indien aanwezig) waar het zal worden vermeld en hoe de opbrengsten zullen worden gebruikt. Emittenten die tamelijk nieuw of tamelijk onbekend zijn, bevatten waarschijnlijk ook bedrijfsstrategie, marktsterke punten en vaak ook financiële basisinformatie over het bedrijf. Prijsvoorwaarden zijn pas opgenomen in het definitieve ontwerp van het prospectus, de versie die aan de beleggers wordt geleverd met verkoopbevestigingen van de underwriters.
De toelichting op risicofactoren is over het algemeen onderverdeeld in onderafdelingen, waaronder risico’s die relevant zijn voor het aanbod zelf en risico’s verbonden aan de uitgevende onderneming. De meeste risicofactoren zijn te vinden op het meest actuele formulier 10-K of 10-Q van het uitgevende bedrijf.
Aanvullende secties die moeten worden opgenomen in het S-3-formulier, afhankelijk van het type uitgevende onderneming en het type uitgegeven effect, omvatten de openbaarmaking van de verhouding tussen de winst en de vaste kosten, het uitkeringsplan en volledige beschrijvingen van de effecten die worden geregistreerd.
In de meeste gevallen bevat het S-3-formulier ook informatie over de expertise van de accountants en adviseurs van de uitgevende instelling die validatie aanbieden van de effecten die te koop worden aangeboden.
Vorm S-3 versus formulier S-1
Het S-3-formulier volgt een vereenvoudigd proces. De indiening van het S-1-formulier wordt daarentegen gebruikt als de eerste registratie voor nieuwe effecten die zijn uitgegeven door openbare bedrijven in de Verenigde Staten. De indiening moet zijn voltooid voordat aandelen op een nationale beurs kunnen worden verhandeld. De meeste bedrijven dienen het S-1-formulier in vóór hun IPO.
Wanneer een bedrijf de S-1-aanvraag voltooit, moet het verschillende belangrijke details over het bedrijf bekendmaken, waaronder hoe het van plan is het opgehaalde kapitaal te gebruiken, het bedrijfsmodel en een prospectus over het effect.