Verkoop met voorkennis is niet altijd een slecht teken
Insiders bij beursgenoteerde bedrijven hebben in wezen twee opties om de aandelen van hun bedrijf te kopen en verkopen. De eerste is om de transacties op de open markt uit te voeren, waarbij ze effecten kopen of verkopen via een makelaar, net als elke andere particuliere belegger. De tweede optie is om de transactie systematisch uit te voeren via een zogenaamd 10b5-1 plan. Dezeregel van de Securities and Exchange Commission (SEC) staat een systematische vorm van handel met voorkennis toe die legaal is.1 De handelsactiviteit die is toegestaan via 10b5-1 kan echter gunstig zijn voor zowel insiders als individuele investeerders.
Belangrijkste leerpunten
- Insiders of leidinggevenden moeten specifieke regels volgen met betrekking tot het kopen en verkopen van bedrijfsaandelen, zoals bepaald door de SEC.
- Regel 10b5 werd gedeeltelijk uitgevaardigd door de SEC om de aankoop of verkoop van effecten door insiders op basis van niet-openbare informatie te verbieden.
- In 2000 heeft de SEC de uitspraak bijgewerkt, bekend als 10b5-1 of 10b5-1 (c), die een verdediging tegen de regel inzake handel met voorkennis mogelijk maakt.
- De 10b5-1-uitspraak stelt insiders in staat om voorafgaand aan een transactie een handelsplan op te stellen waarbij een vooraf ingestelde datum of prijs wordt gebruikt om de transactie te starten.
Regel 10b5-1 begrijpen
Regel 10b5 werd oorspronkelijk gemaakt door de SEC in 1934, waardoor het onwettig te frauderen, misleiden, of werken op frauduleuze wijze bij het uitvoeren van effecten en aandelenbeurzen transacties op de nationale beurzen.1
Regel 10b5 werd ook uitgevaardigd om de aankoop of verkoop van een waardepapier op basis van niet-openbare informatie te verbieden. Elke handel die wordt gedaan met materiële niet-openbare informatie – zogenaamde voorkennis – wordt beschouwd als handel met voorkennis en is illegaal volgens Regel 10b5.3
In 2000 heeft de SEC echter een administratieve uitspraak gedaan, bekend als 10b5-1 of 10b5-1 (c), die een verdediging tegen de regel van handel met voorkennis mogelijk maakt. De handelsactiviteit is toegestaan zolang het individu kan vaststellen dat er geen immateriële voorkennis is gebruikt als basis voor de transactie.
Een 10b5-1-plan
De 10b5-1-uitspraak creëerde een situatie waarin insiders een handelsplan konden opstellenvoorafgaand aan een transactie als ze een specifieke datum of prijs vaststelden waartegen een transactie moest worden uitgevoerd (een aankoop of een verkoop). Zodra het evenement heeft plaatsgevonden, wordt de transactie geactiveerd. Deze handelsplannen staan bekend als 10b5-1-plannen.
Leidinggevenden willen bijvoorbeeld het hele kalenderjaar aandelen kopen. Met het 10b5-1-plan kunnen ze een vast aantal aandelen kopen op bepaalde datums, zoals de eerste handelsdag van de maand. De transactie is automatisch en wordt uitgevoerd door een makelaar. De insider of leidinggevende zou veilig zijn voor een SEC-overtreding, zelfs als ze op het moment van de verkoop voorkennis hebben – zolang het plan is opgesteld terwijl er geen materiële niet-openbare informatie bekend was.
Soms wil een leidinggevende misschien zijn posities diversifiëren , maar wil hij op geen enkel moment een groot deel van de aandelen verkopen uit angst dat dit de verkeerde boodschap naar de investeringsgemeenschap zou kunnen sturen. Beleggers houden het kopen en verkopen van voorkennis in de gaten, aangezien koopactiviteiten vaak worden gezien als een positief teken dat leidinggevenden denken dat de aandelen in de toekomst zullen stijgen. Omgekeerd kan worden gezien dat verkoop met voorkennis kan worden gezien dat leidinggevenden denken dat het bedrijf en de aandelenkoers in de toekomst ondermaats kunnen presteren.
Als gevolg hiervan kan de uitvoerende macht een plan opstellen dat het komende jaar 1.000 aandelen per maand vereffent. Nogmaals, de transacties zijn automatisch en vinden plaats op een bepaald tijdstip.
Voordelen van 10b5-1-plannen voor insiders en investeerders
Er zijn verschillende voordelen van 10b5-1-plannen voor zowel insiders als individuele investeerders.
Verbetert de transparantie
Omdat een 10b5-1 een vooraf ingestelde systematische methode is voor het verzamelen en verkopen van aandelen, wordt het bezit van voorkennis minder relevant. De systematische aanpak helpt beschuldigingen van handel met voorkennis en front-running te voorkomen nadat een transactie is voltooid. Frontrunning is wanneer iemand een handel aangaat met kennis van privé-informatie die de prijs van de beveiliging kan beïnvloeden, wat resulteert in financieel gewin. Een 10b5-1-plan helpt leidinggevenden de transparantie rond transacties met voorkennis te verbeteren en de schijn van ongepast gedrag te voorkomen.
Windows- en black-outperioden worden minder relevant
Veel bedrijven stellen handelsvensters of tijdsperioden vast waarin een individuele leidinggevende een aandelentransactie kan uitvoeren. Bedrijven stellen ook black-outperioden vast, die bepalen dat gedurende bepaalde perioden geen aandelenhandel kan worden verhandeld.
Een 10b5-1 maakt echter in wezen beide strategieën onbruikbaar, omdat de transacties systematisch zijn. Met andere woorden, de transacties vinden plaats ongeacht of het individu voorkennis heeft (op het moment van de transactie) of dat het bedrijf op het punt staat goed of slecht nieuws te melden.
Vermindert de verkeerde interpretatie van activiteiten met voorkennis
Wanneer een insider aandelen op de open markt koopt of verkoopt, bepaalt de wet dat de handelsdetails openbaar moeten worden gemaakt. Wanneer de handelsgegevens aan de SEC worden gerapporteerd, verspreiden grote nieuwsuitzendingen en beleggingsondernemingen de informatie onder het publiek.
Wanneer de gegevens worden vrijgegeven, kan deze helaas verkeerd worden geïnterpreteerd. Wanneer een insider bijvoorbeeld zijn aandelen verkoopt, kunnen sommige beleggers uit de transactie afleiden dat ze niet langer achter het bedrijf staan. Het resultaat zou een toename van de verkoopactiviteit door investeerders kunnen zijn. In werkelijkheid is de verkoop van de insider mogelijk niet relevant, wat betekent dat het slechts een klein deel van de activa van het individu vertegenwoordigt.
Omgekeerd worden kleine aankopen met voorkennis soms opgevat als een indicator dat de huidige prijs een geweldige koopmogelijkheid biedt. Beleggers zouden ook kunnen concluderen dat de insider positief nieuws weet over het bedrijf dat op het punt staat te worden vrijgegeven en zich haasten om aandelen te kopen om te profiteren van de verwachte gunstige prijsbewegingen. In werkelijkheid was het de bedoeling van de insider om in de toekomst slechts meerdere tranches aandelen tegen verschillende prijzen te kopen.
Wanneer er echter een systematisch plan is, zoals in het geval van een 10b5-1-plan, kunnen investeerders de bedoelingen van de insider duidelijker zien. Wanneer insiders bijvoorbeeld het hele jaar door op vaste momenten aandelen liquideren, zijn beleggers zich bewust van het plan en zijn ze eerder geneigd te begrijpen dat de insider slechts hun bezit diversifieert.
Ook de resterende omvangrijke positie van de insider toont aan dat de leidinggevende nog steeds vertrouwen heeft in het bedrijf. Als gevolg hiervan leidt de insider-activiteit niet tot een hectische handelsactiviteit door investeerders.
Investeerders weten wat ze kunnen verwachten en wanneer ze het kunnen verwachten
Rapportage van voorkennis kan enige tijd vertraging oplopen voordat het de gemiddelde belegger bereikt. De SECschrijft voordat formulier 4 indieningen die worden ingediend wanneer er sprake is van eigendomsoverdracht – binnen twee werkdagen na een transactiemoet worden ingediend. Het kan echter soms enkele dagen duren voordat de activiteit aan beleggers wordt gerapporteerd via nieuwsuitzendingen, makelaars en diensten voor beleggingsonderzoek.
Handelsactiviteit kan beleggers ook op ongelegen momenten overkomen, zoals op een vrijdagmiddag wanneer veel handelaren naar huis zijn gegaan of niet actief handelen. De systematische aard van een 10b5-1-plan helpt beleggers te weten wanneer ze verkopen en aankopen kunnen verwachten.