Omgekeerde fusies: voor- en nadelen
Wat zijn de gevolgen van een omgekeerde fusie?
Reverse fusies worden ook vaak aangeduid als reverse listing of reverse initial public offerings (IPO’s). Een omgekeerde fusie is een manier voor particuliere bedrijven om naar de beurs te gaan, en hoewel ze een uitstekende gelegenheid kunnen zijn voor investeerders, hebben ze ook bepaalde nadelen.
Belangrijkste leerpunten:
- Een omgekeerde fusie is een aantrekkelijke strategische optie voor managers van particuliere bedrijven om de status van beursgenoteerd bedrijf te verwerven.
- Het is een minder tijdrovend en goedkoper alternatief voor de conventionele beursintroducties (IPO’s).
- Het management van een overheidsbedrijf geniet meer flexibiliteit in termen van financieringsalternatieven, en de investeerders van het bedrijf genieten meer liquiditeit.
- Overheidsbedrijven worden geconfronteerd met extra nalevingslasten en moeten ervoor zorgen dat er voldoende tijd en energie wordt besteed aan het runnen en laten groeien van het bedrijf.
- Een succesvolle omgekeerde fusie kan de waarde van de aandelen van een bedrijf en de liquiditeit ervan verhogen.
Inzicht in omgekeerde fusies
Omgekeerde fusies vinden doorgaans plaats via een eenvoudiger, korter en goedkoper proces dan een conventionele IPO. Met een IPO huren privébedrijven een investeringsbank in omaandelen van de nieuwe toekomstige openbare entiteitte onderschrijven en uit te geven.
Afgezien van het indienen van het regelgevingspapier en het helpen van autoriteiten bij het herzien van de deal, helpt de bank ook om interesse in de aandelen te vestigen en advies te geven over de juiste initiële prijsstelling. De traditionele IPO combineert noodzakelijkerwijs het openbaar proces met de kapitaalverhogende functie. Een omgekeerde fusie scheidt deze twee functies, waardoor het een aantrekkelijke strategische optie wordt voor zowel bedrijfsmanagers als investeerders.
Bij een omgekeerde fusie verwerven investeerders van de besloten vennootschap een meerderheid van de aandelen van een openbare lege vennootschap, die vervolgens wordt gecombineerd met de kopende entiteit. Investeringsbanken en financiële instellingen gebruiken doorgaans lege vennootschappen als vehikel om deze deals te sluiten. Deze eenvoudige lege vennootschappen kunnenaan de voorkant (voorafgaand aan de deal)worden geregistreerd bij de Securities and Exchange Commission (SEC), waardoor het registratieproces relatief eenvoudig en goedkoper is. Om de deal te voltooien, handelt het privébedrijf in aandelen met de openbare shell in ruil voor de aandelen van de shell, waardoor de overnemende partij wordt omgevormd tot een openbaar bedrijf.
Voordelen van omgekeerde fusies
Omgekeerde fusies hebben voordelen die ze aantrekkelijke opties maken voor particuliere bedrijven, zoals een vereenvoudigde manier om naar de beurs te gaan en met minder risico.
Een vereenvoudigd proces
Omgekeerde fusies stellen een privébedrijf in staat om openbaar te worden zonder kapitaal aan te trekken, wat het proces aanzienlijk vereenvoudigt. Terwijl conventionele beursintroducties maanden (zelfs meer dan een kalenderjaar) nodig hebben om tot stand te komen, kan het slechts enkele weken duren voordat omgekeerde fusies zijn voltooid (in sommige gevallen in slechts 30 dagen).3 Dit bespaart het management tijd en energie en zorgt ervoor dat er voldoende tijd wordt besteed aan het runnen van het bedrijf.
Minder risico
Het ondergaan van het conventionele IPO-proces garandeert niet dat het bedrijf uiteindelijk naar de beurs zal gaan. Managers kunnen honderden uren besteden aan het plannen van een traditionele IPO. Maar als de omstandigheden op de aandelenmarkt ongunstig worden voor het voorgestelde aanbod, kan de deal worden geannuleerd en zullen al die uren een verspilde moeite zijn. Het nastreven van een omgekeerde fusie minimaliseert dit risico.
Minder afhankelijkheid van marktomstandigheden
Zoals eerder vermeld, combineert de traditionele IPO zowel de go-public functies als de kapitaalverhogende functies. Aangezien de omgekeerde fusie uitsluitend een mechanisme is om een privébedrijf om te vormen tot een openbare entiteit, is het proces minder afhankelijk van de marktomstandigheden (omdat het bedrijf niet van plan is kapitaal aan te trekken). Aangezien een omgekeerde fusie uitsluitend als een conversiemechanisme fungeert, hebben de marktomstandigheden weinig invloed op het aanbod. Het proces wordt veeleer ondernomen in een poging om de voordelen van het openbaar zijn te realiseren.
Voordelen van een naamloze vennootschap
Particuliere bedrijven – doorgaans bedrijven met een omzet van $ 100 miljoen tot enkele honderden miljoenen – worden gewoonlijk aangetrokken door het vooruitzicht om naar de beurs te gaan. Zodra dit gebeurt, worden de effecten van het bedrijf verhandeld op een beurs en genieten ze meer liquiditeit. De oorspronkelijke investeerders krijgen de mogelijkheid om hun bezit te liquideren, wat een handig exitalternatief biedt voor het terugkopen van hun aandelen door het bedrijf. Het bedrijf heeft betere toegang tot de kapitaalmarkten, aangezien het management nu de mogelijkheid heeft om via secundaire aanbiedingen extra aandelen uit te geven. Als aandeelhouders warrants bezitten – het recht om extra aandelen te kopen tegen een vooraf bepaalde prijs – zorgt de uitoefening van deze opties voor een extra kapitaalinjectie in het bedrijf.
Overheidsbedrijven handelen vaak tegen hogere veelvouden dan particuliere bedrijven. Aanzienlijk toegenomen liquiditeit betekent dat zowel het grote publiek als institutionele beleggers (en grote operationele bedrijven) toegang hebben tot de aandelen van het bedrijf, wat de prijs kan drukken. Het management heeft ook meer strategische opties om groei na te streven, inclusief fusies en overnames.
Als rentmeesters van het overnemende bedrijf kunnen ze bedrijfsaandelen gebruiken als de valuta waarmee ze doelbedrijven kunnen verwerven. Tot slot, omdat de publieke aandelen meer liquide, management kan gebruiken stock incentive plannen met het oog op het aantrekken en behouden van medewerkers.
Zoals bij alle fusieovereenkomsten, gaat het risico in twee richtingen. Zowel managers van het bedrijf als investeerders moeten due diligence uitvoeren.
Nadelen van een omgekeerde fusie
Een omgekeerde fusie kan eenvoudiger zijn, maar vereist ook naleving van regelgeving en due diligence om succesvol te zijn.
Due diligence vereist
Managers moeten de investeerders van het openbare lege bedrijf grondig onderzoeken. Wat zijn hun motivaties voor de fusie? Hebben ze hun huiswerk gedaan om ervoor te zorgen dat de schaal schoon en niet bedorven is? Zijn er lopende verplichtingen (zoals die welke voortvloeien uit rechtszaken) of andere “deal wratten” die de publieke shell achtervolgen? Als dat het geval is, zijn aandeelhouders van de openbare schil misschien alleen op zoek naar een nieuwe eigenaar om deze problemen in handen te nemen. Daarom moet passende due diligence worden uitgevoerd en moet transparante openbaarmaking worden verwacht (van beide partijen).
Investeerders van de publieke shell dienen ook redelijke zorgvuldigheid te betrachten bij het privébedrijf, inclusief het management, investeerders, operaties, financiële gegevens en mogelijke lopende verplichtingen (dwz rechtszaken, milieuproblemen, veiligheidsrisico’s en arbeidskwesties).
Risicovolle aandelen worden gedumpt
Als de investeerders van de public shell direct na de fusie een aanzienlijk deel van hun aandelen verkopen, kan dit een materiële en negatieve invloed hebben op de aandelenkoers. Om het risico dat de voorraad wordt gedumpt te verminderen of te elimineren, kunnen clausules worden opgenomen in een fusieovereenkomst, waarin de vereiste perioden van bezit worden aangegeven.
Geen vraag naar aandelen na de fusie
Zullen de investeerders, nadat een particuliere onderneming een omgekeerde fusie heeft uitgevoerd, werkelijk voldoende liquiditeit verkrijgen? Kleinere bedrijven zijn misschien niet klaar om een beursgenoteerd bedrijf te worden. Er kan een gebrek zijn aan operationele en financiële schaal. Het is dus mogelijk dat kleinere bedrijven geen aandacht van analisten uit Wall Street trekken.Nadat de omgekeerde fusie is voltooid, kunnen de oorspronkelijke investeerders weinig vraag naar hun aandelen hebben. Omgekeerde fusies vervangen geen gezonde fundamenten. Om de aandelen van een bedrijf aantrekkelijk te maken voor potentiële investeerders, moet het bedrijf zelf operationeel en financieel aantrekkelijk zijn.
Regelgeving en nalevingslast
Een mogelijk aanzienlijke tegenvaller wanneer een particulier bedrijf beursgenoteerd wordt, is dat managers vaak onervaren zijn in de aanvullende regelgevings- en nalevingsvereisten van een beursgenoteerd bedrijf. Deze lasten (en kosten in termen van tijd en geld) kunnen aanzienlijk blijken te zijn, en de initiële inspanning om te voldoen aan aanvullende regelgeving kan resulteren in een stagnerende en ondermaats presterende onderneming als managers veel meer tijd besteden aan administratieve zorgen dan aan het runnen van het bedrijf.
Om dit risico te verminderen, kunnen managers van het privébedrijf samenwerken met investeerders van de openbare schil die ervaring hebben als functionaris en directeur van een openbaar bedrijf. De CEO kan bovendien werknemers (en externe consultants) inhuren met relevante compliance-ervaring. Managers moeten ervoor zorgen dat het bedrijf over de administratieve infrastructuur, middelen, routekaart en culturele discipline beschikt om aan deze nieuwe vereisten te voldoen na een omgekeerde fusie.