Waarom openbare bedrijven privé gaan
Wat gaat privé?
Een overheidsbedrijf kan er om verschillende redenen voor kiezen om privé te gaan. Er zijn een aantal korte- en langetermijneffecten waarmee u rekening moet houden wanneer u privé gaat, en een verscheidenheid aan voor- en nadelen. Hier is een overzicht van de variabelen waar bedrijven naar moeten kijken voordat ze besluiten om privé te gaan.
Belangrijkste leerpunten:
- Privé gaan betekent dat een bedrijf niet hoeft te voldoen aan dure en tijdrovende wettelijke vereisten, zoals de Sarbanes-Oxley Act van 2002.
- Bij een “take-private” -transactie koopt of verwerft een private-equitygroep de aandelen van een beursgenoteerd bedrijf.
- Particuliere bedrijven hoeven ook niet te voldoen aan de kwartaalwinstverwachtingen van Wall Street.
- Met minder vereisten hebben particuliere bedrijven meer middelen om te besteden aan onderzoek en ontwikkeling, kapitaaluitgaven en de financiering van pensioenen.
Inzicht in een naamloze vennootschap
Het heeft voordelen om een beursgenoteerd bedrijf te zijn. Het kopen en verkopen van aandelen van beursgenoteerde ondernemingen is bijvoorbeeld een relatief eenvoudige transactie en een focus van beleggers die op zoek zijn naar liquide middelen. Er zit ook een zekere mate van prestige in om een beursgenoteerd bedrijf te zijn, wat een niveau van operationele en financiële omvang en succes impliceert, vooral als de aandelen worden verhandeld op een grote markt zoals de New York Stock Exchange.
Er zijn echter ook enorme reglementaire, administratieve, financiële rapportage- en corporate governance statuten waaraan beursgenoteerde bedrijven moeten voldoen. Deze activiteiten kunnen de focus van het management verschuiven van het runnen en laten groeien van een bedrijf naar het naleven van overheidsvoorschriften.
De Sarbanes-Oxley Act van 2002 (SOX) legt bijvoorbeeld veel nalevings- en administratieve regels op aan openbare bedrijven. SOX, een bijproduct van de bedrijfsfaillissementen van Enron en Worldcom in 2001 tot 2002, vereist dat alle niveaus van beursgenoteerde bedrijven interne controles implementeren en uitvoeren. Het meest omstreden deel van SOX is sectie 404, die de implementatie, documentatie en testen van interne controles van financiële rapportage op alle niveaus van de organisatie vereist.
Overheidsbedrijven moeten ook operationele, boekhoudkundige en financiële engineering uitvoeren om aan de kwartaalwinstverwachtingen van Wall Street te voldoen. Deze kortetermijnfocus op het kwartaalresultatenrapport, die wordt gedicteerd door externe analisten, kan de prioriteitstelling van langetermijnfuncties en -doelen zoals onderzoek en ontwikkeling, kapitaaluitgaven en de financiering van pensioenen verminderen. In een poging om de financiële overzichten te manipuleren, hebben enkele beursgenoteerde bedrijven de pensioenfondsen van hun werknemers te kort gedaan, terwijl ze te optimistische verwachte rendementen op pensioeninvesteringen projecteren.
Wat het betekent om privé te gaan
Een “take-private” transactie houdt in dat een grote private-equitygroep, of een consortium van private-equityfirma’s, de aandelen van een beursgenoteerd bedrijf koopt of verwerft. Vanwege de grote omvang van de meeste overheidsbedrijven, die een jaaromzet hebben van enkele honderden miljoenen tot enkele miljarden dollars, is het normaal gesproken niet haalbaar voor een overnemende onderneming om de aankoop in zijn eentje te financieren. De overnemende private-equitygroep moet doorgaans financiering krijgen van een investeringsbank of een aanverwante kredietverstrekker die voldoende leningen kan verstrekken om de deal te financieren (en af te ronden). De operationele kasstroom van het nieuw verworven doel kan vervolgens worden gebruikt om de schuld af te lossen die werd gebruikt om de overname mogelijk te maken.
Aandelengroepen moeten ook voldoende rendement opleveren voor hun aandeelhouders. Het gebruik van een bedrijf vermindert de hoeveelheid eigen vermogen die nodig is om een overname te financieren en verhoogt het rendement op het ingezette kapitaal. Anders gezegd, hefboomwerking betekent dat de overnamegroep het geld van iemand anders leent om het bedrijf te kopen, de rente over die lening betaalt met het geld dat wordt gegenereerd door het nieuw gekochte bedrijf en uiteindelijk het saldo van de lening betaalt met een deel van de waardestijging van het bedrijf.. De rest van de cashflow en waardestijging kan aan investeerders worden terugbetaald als inkomsten en vermogenswinst op hun investering (nadat de private-equityfirma zijn verlaging van de beheervergoedingen heeft betaald).
Zodra een overname is overeengekomen, legt het management zijn bedrijfsplan doorgaans uit aan potentiële aandeelhouders. Dit prospectus behandelt de vooruitzichten van het bedrijf en de sector en zet een strategie uiteen die laat zien hoe het bedrijf zijn investeerders rendement zal opleveren.
Wanneer de marktomstandigheden krediet gemakkelijk beschikbaar maken, kunnen meer private-equitybedrijven de middelen lenen die nodig zijn om een beursgenoteerd bedrijf over te nemen. Wanneer de kredietmarkten verkrappen, wordt de schuld duurder en zullen er gewoonlijk minder privétransacties plaatsvinden.
Beslissen om privé te gaan
Investeringsbanken, financiële tussenpersonen en senior management bouwen vaak relaties op met private-equityfirma’s om partnerschappen en transactiemogelijkheden te onderzoeken. Aangezien overnemers doorgaans een premie van ten minste 20% tot 40% over de huidige aandelenkoers betalen, kunnen ze CEO’s en andere managers van beursgenoteerde bedrijven – die vaak zwaar worden gecompenseerd wanneer de aandelen van hun bedrijf in waarde stijgen – overhalen om privé te gaan. Bovendien zetten take-private transactie is een manier om met een laag risico rendement te behalen.
Bij het overwegen om een deal met een private-equityinvesteerder te sluiten, moet het senior managementteam van het beursgenoteerde bedrijf ook een afweging maken tussen kortetermijnoverwegingen en de langetermijnvooruitzichten van het bedrijf. In het bijzonder moeten ze beslissen:
- Heeft het aannemen van een financiële partner zin voor de lange termijn?
- Hoeveel hefboomwerking wordt er op het bedrijf geplakt?
- Zal de kasstroom uit operaties de nieuwe rentebetalingen ondersteunen?
- Wat zijn de toekomstige vooruitzichten voor het bedrijf en de industrie?
- Zijn deze vooruitzichten te optimistisch of zijn ze realistisch?
Het management moet de staat van dienst van de kandidaat- verwerver onder de loep nemen. Onder de criteria om te overwegen:
- Is de overnemende partij agressief in het benutten van een nieuw verworven bedrijf?
- Hoe bekend is de overnemende partij met de branche?
- Heeft de overnemende partij geluidsprojecties?
- Heeft de overnemende partij hands-on investeerders, of geeft het het management ruimte in het rentmeesterschap van het bedrijf?
- Wat is de exitstrategie van de overnemende partij?
Voordelen van privatisering
Private gaan, of privatisering, maakt het management tijd en moeite vrij om zich te concentreren op het runnen en laten groeien van een bedrijf, aangezien er geen vereiste is om aan SOX te voldoen. Zo kan het senior managementteam zich meer concentreren op het verbeteren van de concurrentiepositie van het bedrijf op de markt. Interne en externe assurance, juridische professionals en adviseurs kunnen werken aan rapportagevereisten voor particuliere investeerders.
Private-equityfirma’s hebben verschillende exit-tijdschema’s voor hun investeringen, maar de aanhoudingsperioden zijn doorgaans tussen de vier en acht jaar. Deze horizon maakt het management vrij om prioriteiten te stellen om te voldoen aan de kwartaalwinstverwachtingen en stelt het management in staat zich te concentreren op activiteiten die het aandeelhoudersvermogen op lange termijn kunnen creëren en opbouwen. Managers kunnen er bijvoorbeeld voor kiezen om het verkooppersoneel bij te scholen en zich te ontdoen van onderpresteerders. De extra tijd en geld die privébedrijven genieten als ze eenmaal vrij zijn van rapportageverplichtingen, kunnen ook voor andere doeleinden worden gebruikt, zoals het implementeren van een procesverbeteringsinitiatief in de hele organisatie.
Nadelen van privatisering
Een private-equityfirma die te veel invloed toevoegt aan een beursgenoteerd bedrijf om de deal te financieren, kan een organisatie ernstig schaden als zich ongunstige omstandigheden voordoen. De economie zou bijvoorbeeld een duik kunnen nemen, de industrie zou te maken kunnen krijgen met hevige concurrentie van overzee of de exploitanten van het bedrijf zouden belangrijke inkomstenmijlpalen kunnen missen.
Als een geprivatiseerd bedrijf moeite heeft om zijn schulden af te lossen, kunnen zijn obligaties worden geherclassificeerd van obligaties van beleggingskwaliteit naar uitgaven, uitbreiding, of onderzoek en ontwikkeling. Gezonde investeringsuitgaven en onderzoek en ontwikkeling zijn vaak van cruciaal belang voor het concurrentievoordelen te behalen.
Het is duidelijk dat aandelen van particuliere bedrijven niet op openbare beurzen worden verhandeld. In feite varieert de liquiditeit van de belangen van investeerders in een geprivatiseerd bedrijf afhankelijk van hoeveel markt de private-equityfirma wil innemen – dat wil zeggen, hoe bereid het is om investeerders uit te kopen die willen verkopen. In sommige gevallen kunnen particuliere investeerders gemakkelijk een koper vinden voor hun deel van het aandelenbelang in het bedrijf. Als in de privacyconvenanten exitdata worden vermeld, kan het echter lastig zijn om de investering te verkopen.
Het komt neer op
Privé gaan is voor veel overheidsbedrijven een aantrekkelijk en haalbaar alternatief. Overname kan aanzienlijke financiële voordelen opleveren voor aandeelhouders en CEO’s, terwijl minder regelgevende en rapportagevereisten voor particuliere bedrijven tijd en geld kunnen vrijmaken om zich te concentreren op langetermijndoelen. Zolang schuldniveaus zijn redelijk, en het bedrijf blijft behouden of te laten groeien haar vrije kasstroom, de exploitatie en het runnen van een particuliere onderneming bevrijdt van tijd en energie management voor de compliance-eisen en korte termijn earnings management en kunnen voordelen op lange termijn te voorzien het bedrijf en zijn aandeelhouders.