Wat is de structuur van een private equity-fonds?
Hoewel de geschiedenis van moderne private equity-investeringen teruggaat tot het begin van de vorige eeuw, kregen ze pas echt bekendheid in de jaren tachtig. Dat is rond de tijd dat technologie in de Verenigde Staten een broodnodige boost kreeg van risicokapitaal.
Veel beginnende en worstelende bedrijven waren in staat om fondsen te werven uit particuliere bronnen in plaats van naar de openbare markt te gaan. Enkele van de grote namen die we tegenwoordig kennen -Apple, bijvoorbeeld – konden hun naam op de kaart zetten vanwege het geld dat ze van private equity kregen.
Hoewel deze fondsen beleggers grote rendementen beloven, zijn ze mogelijk niet direct beschikbaar voor de gemiddelde belegger. Bedrijven vereisen over het algemeen een minimale investering van $ 200.000 of meer, wat betekent dat private equity gericht is op institutionele beleggers of degenen die veel geld tot hun beschikking hebben.
Als jij dat toevallig bent en je aan die eerste minimumvereiste kunt voldoen, heb je de eerste hindernis genomen. Maar voordat u die investering doet in een private equity-fonds, moet u de typische structuren van deze fondsen goed begrijpen.
Belangrijkste leerpunten
- Private equity-fondsen zijn closed-end fondsen die niet genoteerd zijn aan openbare beurzen.
- Hun vergoedingen omvatten zowel beheervergoedingen als prestatievergoedingen.
- Private equity-fondspartners worden algemene partners en investeerders of commanditaire vennoten genoemd.
- In de commanditaire vennootschap wordt aangegeven hoeveel risico elke partij neemt, samen met de looptijd van het fonds.
- Beperkte partners zijn aansprakelijk tot het volledige bedrag dat ze investeren, terwijl algemene partners volledig aansprakelijk zijn voor de markt.
Basisprincipes van private equity-fondsen
Private equity fondsen zijn closed-end fondsen die worden beschouwd als een alternatieve beleggingscategorie. Omdat ze privé zijn, is hun kapitaal niet genoteerd op een openbare beurs. Met deze fondsen kunnen vermogende particulieren en een verscheidenheid aan instellingen rechtstreeks investeren in en aandelenbezit verwerven in bedrijven.
Fondsen kunnen overwegen om participaties in particuliere of openbare bedrijven te kopen met de bedoeling deze laatsten van de openbare effectenbeurzen te schrappen om ze als privaat bedrijf te beschouwen. Na een bepaalde periode verkoopt het private-equityfonds zijn belangen doorgaans via een aantal opties, waaronder beursintroducties (IPO’s) of verkopen aan andere private-equityfirma’s.
In tegenstelling tot publieke fondsen is het kapitaal van private equity-fondsen niet beschikbaar op een openbare beurs.
Hoewel de minimuminvesteringen voor elk fonds verschillen, volgt de structuur van private-equityfondsen historisch gezien een soortgelijk kader dat klassen van fondspartners, beheersvergoedingen, investeringshorizons en andere sleutelfactoren omvat die zijn vastgelegd in een commanditaire vennootschapsovereenkomst (LPA).
Private-equityfondsen zijn voor het grootste deel veel minder gereguleerd dan andere activa op de markt. Dat komt omdat vermogende beleggers worden geacht beter in staat te zijn om verliezen te dragen dan gemiddelde beleggers. Maar na de financiële crisis heeft de regering private equity veel kritischer bekeken dan ooit tevoren.
Vergoedingen
Als u bekend bent met de vergoedingsstructuur van een hedgefonds, zult u merken dat deze sterk lijkt op die van het private equity-fonds. Het rekent zowel een beheervergoeding als een prestatievergoeding aan.
De beheervergoeding bedraagt ongeveer 2% van het kapitaal dat is vastgelegd om in het fonds te investeren. Dus een fonds met een beheerd vermogen (AUM) van $ 1 miljard rekent een beheervergoeding van $ 20 miljoen aan. Deze vergoeding dekt de operationele en administratieve kosten van het fonds, zoals salarissen, transactiekosten – eigenlijk alles wat nodig is om het fonds te runnen. Zoals bij elk fonds, wordt de beheervergoeding in rekening gebracht, zelfs als dit geen positief rendement oplevert.
De prestatievergoeding is daarentegen een percentage van de winst die door het fonds wordt gegenereerd en die wordt doorberekend aan de algemene partner (GP). Deze vergoedingen, die oplopen tot 20%, zijn normaal gesproken afhankelijk van het feit dat het fonds een positief rendement oplevert. De grondgedachte achter prestatievergoedingen is dat ze helpen de belangen van zowel beleggers als de fondsbeheerder op één lijn te brengen. Als de fondsbeheerder dat met succes kan doen, kan hij zijn prestatievergoeding verantwoorden.
Partners en verantwoordelijkheden
Private equity-fondsen kunnen deelnemen aan leveraged buyouts (LBO’s), mezzanine-schuld, onderhandse leningen, noodlijdende schulden of dienen in de portefeuille van een dakfonds. Hoewel er veel verschillende mogelijkheden zijn voor investeerders, worden deze fondsen meestal ontworpen als commanditaire vennootschappen.
Degenen die de structuur van een private equity-fonds beter willen begrijpen, moeten twee classificaties van fondsparticipatie erkennen. Ten eerste staan de partners van het private equity-fonds bekend als algemene partners. Onder de structuur van elk fonds krijgen huisartsen het recht om het private equity-fonds te beheren en te kiezen welke investeringen ze in hun portefeuilles zullen opnemen. Huisartsen zijn ook verantwoordelijk voor het behalen van kapitaalverplichtingen van investeerders die bekend staan als limited partners (LP’s). Deze categorie investeerders omvat doorgaans instellingen – pensioenfondsen, universitaire schenkingen, verzekeringsmaatschappijen – en vermogende particulieren.
Beperkte partners hebben geen invloed op investeringsbeslissingen. Op het moment dat het kapitaal wordt opgehaald, zijn de exacte investeringen die in het fonds zijn opgenomen niet bekend. LP’s kunnen echter besluiten om geen extra investering in het fonds te doen als ze ontevreden worden over het fonds of de portefeuillebeheerder.
Beperkte partnerschapsovereenkomst
Wanneer een fonds geld inzamelt, gaan institutionele en individuele beleggers akkoord met specifieke investeringsvoorwaarden die zijn vastgelegd in een commanditaire vennootschapsovereenkomst. Wat elke classificatie van partners in deze overeenkomst onderscheidt, is het risico voor elk. LP’s zijn aansprakelijk tot het volledige bedrag dat ze in het fonds investeren. Huisartsen zijn echter volledig marktaansprakelijkheid, wat betekent dat als het fonds alles verliest en zijn rekening negatief wordt, de huisarts verantwoordelijk is voor alle schulden of verplichtingen die het fonds verschuldigd is.
De LPA schetst ook een belangrijke levenscyclusstatistiek die bekend staat als de ‘Duur van het Fonds’. PE-fondsen hebben traditioneel een eindige looptijd van 10 jaar, bestaande uit vijf verschillende fasen:
- De organisatie en vorming.
- De fondsenwervingsperiode. Deze periode duurt doorgaans twee jaar.
- De driejarige periode van deal-sourcing en investeren.
- De periode van portefeuillebeheer.
- De tot zeven jaar na het verlaten van bestaande investeringen via IPO’s, secundaire markten of handelsverkopen.
Private equity-fondsen verlaten elke deal doorgaans binnen een beperkte tijd vanwege de incentivestructuur en de mogelijke wens van een huisarts om een nieuw fonds op te halen. Dat tijdsbestek kan echter worden beïnvloed door negatieve marktomstandigheden, zoals perioden waarin verschillende uitstapopties, zoals beursintroducties, mogelijk niet het gewenste kapitaal aantrekken om een bedrijf te verkopen.
Opmerkelijke exits van private equity zijn onder meer de beursintroductie van Blackstone Group (BX) in 2013 van Hilton Worldwide Holdings (HLT), die de architecten van de deal een papieren winst van $ 8,5 miljard opleverde.
Investerings- en uitbetalingsstructuur
Misschien wel de belangrijkste componenten van de LPA van elk fonds zijn duidelijk: het rendement op de investering en de kosten van zakendoen met het fonds. Naast de beslissingsrechten ontvangen de huisartsen een beheervergoeding en een ‘carry’.
De LPA beschrijft traditioneel beheervergoedingen voor algemene partners van het fonds. Het is gebruikelijk dat private-equityfondsen een jaarlijkse vergoeding van 2% van het geïnvesteerde kapitaal vragen om te betalen voor bedrijfssalarissen, deal-sourcing en juridische diensten, gegevens- en onderzoekskosten, marketing en aanvullende vaste en variabele kosten. Als een private-equityfirma bijvoorbeeld een fonds van $ 500 miljoen zou ophalen, zou het elk jaar $ 10 miljoen ophalen om onkosten te betalen. Gedurende de tienjarige financieringscyclus verzamelt het PE-bedrijf $ 100 miljoen aan vergoedingen, wat betekent dat $ 400 miljoen daadwerkelijk wordt geïnvesteerd in dat decennium.
Private equity-bedrijven ontvangen ook een carry, een prestatievergoeding die traditioneel 20% bedraagt van de overtollige brutowinst voor het fonds. Beleggers zijn doorgaans bereid om deze vergoedingen te betalen vanwege het vermogen van het fonds om corporate governance en managementkwesties te helpen beheren en verminderen die een negatieve invloed kunnen hebben op een beursgenoteerd bedrijf.
Andere Overwegingen
De LPA bevat ook beperkingen die aan huisartsen worden opgelegd met betrekking tot de soorten investeringen die ze mogelijk kunnen overwegen. Deze beperkingen kunnen het bedrijfstype, de omvang van het bedrijf, de diversificatievereisten en de locatie van potentiële acquisitiedoelstellingen omvatten. Bovendien mogen huisartsen slechts een bepaald bedrag uit het fonds besteden aan elke deal die het financiert. Onder deze voorwaarden moet het fonds de rest van zijn kapitaal lenen van banken die kunnen lenen tegen verschillende veelvouden van een cashflow, wat de winstgevendheid van potentiële deals kan testen.
De mogelijkheid om potentiële financiering te beperken tot een specifieke deal is belangrijk voor commanditaire vennoten omdat meerdere samengebundelde investeringen de stimuleringsstructuur voor de huisartsen verbeteren. Investeren in meerdere bedrijven vormt een risico voor de huisartsen en kan de potentiële carry verminderen, mocht een eerdere of toekomstige transactie ondermaats presteren of negatief worden.
Ondertussen krijgen LP’s geen vetorechten over individuele investeringen. Dit is belangrijk omdat LP’s, die het aantal huisartsen in het fonds overtreffen, gewoonlijk bezwaar zouden hebben tegen bepaalde investeringen vanwege bestuurlijke zorgen, met name in de vroege stadia van het identificeren en financieren van bedrijven. Meerdere veto’s van bedrijven kunnen de positieve prikkels verminderen die worden gecreëerd door de vermenging van fondsbeleggingen.
Het komt neer op
Private-equitybedrijven bieden unieke investeringsmogelijkheden aan vermogende en institutionele beleggers. Maar iedereen die in een PE-fonds wil beleggen, moet eerst hun structuur begrijpen, zodat ze zich bewust zijn van de hoeveelheid tijd die ze nodig hebben om te beleggen, alle bijbehorende beheer- en prestatievergoedingen en de bijbehorende verplichtingen.
PE-fondsen hebben doorgaans een looptijd van 10 jaar, vereisen 2% jaarlijkse beheerkosten en 20% prestatievergoedingen, en vereisen dat LP’s aansprakelijkheid aanvaarden voor hun individuele investering, terwijl huisartsen volledige aansprakelijkheid behouden.