De koopzijde van fusie en overname – M&A

Het fusie- en overnameproces (M&A) kan lang of kort zijn. Het is niet ongebruikelijk dat transacties tussen twee grote bedrijven met een wereldwijde operationele voetafdruk meerdere jaren in beslag nemen. Als alternatief kunnen zowel transacties van meerdere miljarden dollars als kleinere middenmarkttransacties slechts een paar maanden duren, van de eerste verkennende dialoog tot de slotdocumenten en de aankondiging van de transactie aan de markten.

Starten van een mogelijke fusie

Het M & A proces kan op verschillende manieren starten. Het management van het overnemende bedrijf beoordeelt, als onderdeel van de voortdurende strategische en operationele beoordelingen, het concurrentielandschap en ontdekt alternatieve scenario’s, kansen, bedreigingen, risico’s en waardedrivers. Analyses op midden- en hoger niveau worden uitgevoerd door zowel intern personeel als externe consultants om de markt te bestuderen. Deze analyse beoordeelt de richting van de industrie en de sterke en zwakke punten van de huidige concurrenten.

Met het mandaat en de doelstelling om de waarde van het bedrijf te vergroten, zal het management – vaak met de hulp van investeringsbanken – proberen externe organisaties te vinden met activiteiten, productlijnen en serviceaanbiedingen, en geografische voetafdrukken om hun eigen bestaande activiteiten aan te vullen. Hoe meer gefragmenteerd een bedrijfstak is, hoe meer een tussenpersoon kan doen aan het analyseren van potentieel geschikte bedrijven om te benaderen. Met relatief geconsolideerde bedrijfstakken, zoals grote commodity-chemicaliën of brugfabrikanten, is het ontwikkelingspersoneel van een bedrijf geneigd meer van het M & A-werk in eigen huis te doen.

Dialoog openen

Kleinere bedrijven hebben vaak te maken met leiderschapsplanning of familieproblemen, die kansen kunnen bieden voor een overname, fusie  of een afleiding daarvan, zoals een joint venture of soortgelijk partnerschap. De meeste potentiële overnemers maken gebruik van de diensten van een derde partij, zoals een investeringsbank of tussenpersoon, om verkennende gesprekken te voeren met beoogde bedrijven.

Het onderwerp benaderen

De M & A-adviseur neemt contact op met verschillende bedrijven die voldoen aan de gekwalificeerde acquisitiecriteria van hun klanten. Een bedrijf van een klant kan bijvoorbeeld willen uitbreiden naar bepaalde geografische markten of geïnteresseerd zijn in het overnemen van bedrijven met een bepaalde financiële drempel of productaanbod. Als de adviseur eenmaal de eerste dialoog aangaat, is het verstandig om geen botte vragen te stellen zoals: “Staat uw bedrijf te koop?” Exploitanten vinden een dergelijk direct onderzoek vaak beledigend en werpen vaak onoverkomelijke belemmeringen op voor verdere discussies. Zelfs als het bedrijf momenteel te koop staat, zal een dergelijke directe benadering waarschijnlijk leiden tot een platte afwijzing.

Effectieve M & A-adviseurs zullen eerder vragen of het potentiële doelwit openstaat voor het verkennen van een “strategisch alternatief” of “complementaire werkrelatie” om waarde te creëren voor zijn aandeelhouders en / of om de organisatie te versterken. Een dergelijke vraag is milder in zijn benadering en moedigt bestaande eigenaren aan om zelf na te denken of een partnerschap met een externe organisatie al dan niet een sterkere algehele organisatie zou kunnen creëren.

(Zie voor meer informatie:   Fusies stoppen geld in de zakken van aandeelhouders.)

Communicatie open houden

Verdere dialoog draait meestal om het potentieel en de strategie voor  het vergroten van het marktaandeel, de diversificatie van het product- en serviceaanbod, het benutten van merkherkenning, een hogere fabriek en productiecapaciteit en kostenbesparingen. De intermediair zal ook achterhalen wat de doelstellingen van het beoogde management zijn, evenals de organisatiecultuur om de geschiktheid te beoordelen. Voor kleinere bedrijven kunnen familiegeschillen, een ouder wordende CEO of de wens om geld te verdienen tijdens een ongewoon hete markt vol investeerderskapitaal het vooruitzicht van een fusie of overname aantrekkelijker maken. 

Als er interesse is om verder te gaan met de discussie, kunnen andere details worden behandeld, waaronder hoeveel eigen vermogen de bestaande eigenaar bereid is in het bedrijf te houden. Een dergelijke structuur kan voor beide partijen aantrekkelijk zijn, aangezien het wat eigen vermogen in het bedrijf overlaat voor de overnemende partij en de bestaande eigenaar het grootste deel van het huidige vermogen nu kan verkopen en de rest later kan verkopen, vermoedelijk tegen een veel hogere waardering.

Twee hoofden zijn beter dan een

Bij veel middelgrote transacties houdt de vertrekkende eigenaar een minderheidsbelang in het bedrijf. Hierdoor kan de overnemende entiteit zowel de samenwerking als de expertise van de bestaande eigenaar verwerven, omdat het eigen vermogen (doorgaans 10-30% voor transacties in het middensegment) de bestaande eigenaar een prikkel geeft om de waarde van het bedrijf te blijven verhogen. Veel vertrekkende eigenaren die een minderheidsbelang in hun bedrijf behouden, vinden dat de waarde van die minderheidsaandelen bij nieuwe eigenaren nog hoger is dan toen ze voorheen 100% van het bedrijf controleerden.

Bestaande eigenaren willen misschien ook nog een paar jaar blijven en het bedrijf beheren. Aandelenparticipatie is dus vaak zinvol als een waardegedreven stimulans. In een competitieve markt willen inkomende aandeelhouders die erin slagen een goede overnamemogelijkheid te vinden, niet het risico lopen hun deal te verpesten door een rigide houding aan te nemen tegenover verkopers.

(Zie voor gerelateerde literatuur:  De basisprincipes van fusies en overnames.)

Financiële overzichten delen

Veel adviseurs zullen het financiële en operationele overzicht van hun cliënt delen met de bestaande eigenaar. Deze aanpak helpt het vertrouwen tussen de tussenpersoon en de potentiële verkoper te vergroten. Het delen van informatie kan de eigenaar ook aanmoedigen om te beantwoorden. Als er blijvende interesse is in de kant van de verkoper, zullen beide bedrijven een vertrouwelijkheidsovereenkomst (CA) aangaan om de uitwisseling van meer gevoelige informatie te vergemakkelijken, inclusief aanvullende details over financiële gegevens en operaties. Beide partijen kunnen een non-solicitation-clausule in hun CA opnemen om te voorkomen dat beide partijen proberen elkaars sleutelfunctionarissen in te huren tijdens gevoelige discussies.

Nadat de financiële informatie voor beide bedrijven is geanalyseerd, kan elke partij beginnen met het opstellen van een mogelijke waardering voor de verkoop. De verkoper zal hoogstwaarschijnlijk de verwachte toekomstige instroom van kasmiddelen berekenen met optimistische scenario’s of aannames, die door de koper worden verdisconteerd, soms aanzienlijk, om een ​​beoogde reeks aankoopprijzen te verlagen.

(Zie voor meer informatie:  De fusie – wat te doen als bedrijven samenkomen.)

Letters of Intent

Als het klantbedrijf door wil gaan in het proces, zullen zijn advocaten, accountants, management en de tussenpersoon een intentieverklaring (LOI) opstellen en een kopie naar de huidige eigenaar sturen. De LOI beschrijft tientallen individuele bepalingen die de basisstructuur van de potentiële transactie schetsen. Hoewel er een verscheidenheid aan belangrijke clausules kan zijn, kan de LOI betrekking hebben op een aankoopprijs, het eigen vermogen en de schuldstructuur van een transactie, of het nu gaat om de aankoop van aandelen of activa, fiscale implicaties, overname van verplichtingen en juridisch risico, wijzigingen in het management -transactie en mechanica voor geldoverdrachten bij afsluiting.

Daarnaast kunnen er overwegingen zijn met betrekking tot de manier waarop met onroerend goed wordt omgegaan, verboden acties (zoals dividendbetalingen ), eventuele exclusiviteitsbepalingen (zoals clausules die de verkoper verhinderen om te onderhandelen met andere potentiële kopers voor een specifieke periode), werkkapitaalniveaus zoals van de sluitingsdatum en een beoogde sluitingsdatum.

De uitgevoerde LOI wordt de basis voor de transactie en helpt eventuele resterende verbroken verbindingen tussen de partijen te elimineren. In dit stadium moet er voldoende overeenstemming zijn tussen de twee partijen voordat er due diligence plaatsvindt, vooral omdat de volgende stap in het proces al snel een dure onderneming van de overnemende partij kan worden.

(Zie voor gerelateerde literatuur: Hoe juridisch bindend is een intentieverklaring? )

Door ijverigheid

Accountants- en advocatenkantoren worden ingehuurd om due diligence uit te voeren. Advocaten beoordelen contracten, overeenkomsten, huurovereenkomsten, lopende en hangende geschillen en alle andere uitstaande of potentiële aansprakelijkheidsverplichtingen, zodat de koper een beter begrip krijgt van de bindende overeenkomsten van het doelbedrijf en de algemene juridische blootstelling. Consultants moeten ook faciliteiten en kapitaalgoederen inspecteren om ervoor te zorgen dat de koper niet hoeft te betalen voor onredelijke kapitaaluitgaven in de eerste maanden of jaren na de overname.

De accountants en financiële adviseurs richten zich zowel op financiële analyse als op het onderscheiden van de juistheid van financiële overzichten. Ook wordt een beoordeling van de interne beheersingsmaatregelen uitgevoerd. Dit aspect van due diligence kan bepaalde mogelijkheden aan het licht brengen om belastingverplichtingen te verminderen die voorheen niet door het bestaande management werden gebruikt. Bekendheid met de boekhoudafdeling stelt het inkomend management ook in staat om na de transactie de consolidatie van deze functie te plannen, waardoor dubbel werk en overheadkosten worden verminderd. Een koper moet alle juridische en operationele risico’s begrijpen die aan een voorgenomen overname zijn verbonden.

De deal sluiten

Voordat de transactie wordt afgerond, moeten zowel de verkoper als de koper akkoord gaan met een transitieplan. Het plan moet de eerste maanden na de transactie bestrijken en belangrijke initiatieven omvatten om de twee bedrijven samen te voegen. Vaker wel dan niet, overnames leiden tot shakeups in het uitvoerend management, eigendomsstructuur, incentives, aandeelhouder exitstrategieën equity periodes bedrijf, de strategie, aanwezigheid op de markt, opleiding, de make-up van de sales force, administratie, boekhouding, en productie. Het hebben van een checklist en tijdlijn voor elk van de functies zal een vlottere overgang vergemakkelijken. Het transitieplan helpt ook managers op het middenniveau om taken uit te voeren die het gecombineerde bedrijf ertoe aanzetten om zijn businessplan en financiële maatstaven te behalen. Het is tenslotte het plan voor de toekomst dat, als het wordt gerealiseerd, de waarde voor zowel de vertrekkende als de inkomende aandeelhouders beseft.

(Zie voor meer informatie:  The Wacky World Of M & A’s.)