Hoe fusies en overnames een bedrijf kunnen beïnvloeden
Een corporate fusie of overname kan een diepgaand effect op de groeivooruitzichten van een onderneming en de vooruitzichten op lange termijn te hebben. Maar hoewel een overname het overnemende bedrijf letterlijk van de ene op de andere dag kan transformeren, is er een fusies en overnames (M & A) -transacties in het algemeen slechts minder dan 30% kans van slagen hebben.
In de onderstaande secties bespreken we waarom bedrijven M & A-transacties aangaan, de redenen voor hun mislukkingen, en geven we enkele voorbeelden van bekende M & A-transacties. Veel succesvolle mensen, zoals Christine Lagarde, staan erom bekend het onderwerp te bestuderen.
Belangrijkste leerpunten
- Bedrijven kopen of fuseren met een ander bedrijf, onder meer in de hoop de groei van hun eigen bedrijf te stimuleren of de concurrentie af te weren.
- Maar er zijn risico’s – dingen die kunnen leiden tot een mislukte M & A-deal – zoals te veel betalen of het onvermogen om de twee bedrijven op de juiste manier te integreren.
- M&A kan een bedrijf op een aantal manieren beïnvloeden, waaronder de kapitaalstructuur, de aandelenkoers en toekomstige groeivooruitzichten.
- Sommige fusies en overnames zijn belangrijke successen, zoals Gilead Sciences-Pharmasset in 2011, terwijl andere beruchte mislukkingen zijn, zoals AOL-Time Warner in 2000.
Waarom bedrijven zich bezighouden met fusies en overnames?
Groei
Veel bedrijven gebruiken fusies en overnames om in omvang te groeien en een voorsprong te nemen op hun rivalen. het kan daarentegen jaren of decennia duren om de omvang van een bedrijf te verdubbelen door middel van organische groei.
Wedstrijd
Deze krachtige motivatie is de belangrijkste reden waarom M & A-activiteiten plaatsvinden in verschillende cycli. De drang om een bedrijf met een aantrekkelijke portefeuille aan activa op de kaart te zetten voordat een rivaal dat doet, resulteert over het algemeen in een voedende waanzin in hete markten. Enkele voorbeelden van hectische M & A-activiteit in bepaalde sectoren zijn dot-coms en telecom in de late jaren 1990, grondstoffen en energie producenten in 2006-07, en biotechnologische bedrijven in 2012-14.23
Synergieën
Bedrijven fuseren ook om te profiteren van synergieën en onderste regel, het verhogen van de winst per aandeel en het maken van de M & A-transactie een “ positieve ” transactie.
Overheersing
Bedrijven doen ook mee aan fusies en overnames om hun sector te domineren. Een combinatie van twee kolossen zou echter resulteren in een potentieel monopolie, en een dergelijke transactie zou de handschoen moeten doorstaan van intensief toezicht door anticoncurrentie-waakhonden en regelgevende autoriteiten.
Belastingdoeleinden
Bedrijven gebruiken fusies en overnames ook om fiscale redenen, hoewel dit eerder een impliciet dan een expliciet motief kan zijn. Omdat bijvoorbeeld de VS tot voor kort het hoogste vennootschapsbelastingtarief ter wereld hadden, hebben enkele van de bekendste Amerikaanse bedrijven hun toevlucht genomen tot ‘inversies ‘van bedrijven.
Deze techniek houdt in dat een Amerikaans bedrijf een kleinere buitenlandse concurrent koopt en het fiscale huis van de gefuseerde entiteit in het buitenland verplaatst naar een rechtsgebied met een lagere belasting, om zo de belastingaanslag aanzienlijk te verlagen.
Waarom mislukken fusies en overnames?
Integratierisico
In veel gevallen blijkt het integreren van de activiteiten van twee bedrijven in de praktijk een veel moeilijkere taak dan het in theorie leek. Dit kan ertoe leiden dat het gecombineerde bedrijf niet in staat is om de gewenste doelstellingen in termen van kostenbesparingen door synergieën en schaalvoordelen te behalen. Een potentieel bevorderende transactie kan daarom verwaterend blijken te zijn.
Te veel betaald
Als bedrijf A te optimistisch is over de vooruitzichten van bedrijf B – en een mogelijk bod op B van een rivaal wil voorkomen – kan het een zeer aanzienlijke premie bieden voor B. Als het bedrijf B eenmaal heeft overgenomen, is het beste scenario dat A had verwacht kan uitblijven.
Een belangrijk medicijn dat door B wordt ontwikkeld, kan bijvoorbeeld onverwacht ernstige bijwerkingen blijken te hebben, waardoor het marktpotentieel aanzienlijk wordt beperkt. Het management (en de aandeelhouders ) van bedrijf A kan dan worden overgelaten aan het feit dat het veel meer voor B heeft betaald dan wat het waard was. Een dergelijke te hoge betaling kan een grote rem zijn op toekomstige financiële prestaties.
Culturele botsing
M & A-transacties mislukken soms omdat de bedrijfsculturen van de potentiële partners zo verschillend zijn. Denk aan een bezadigde technologie stoere het verwerven van een hete sociale media start-up en je kan het beeld te krijgen.
M & A-effecten
Kapitaalstructuur
M & A-activiteiten hebben uiteraard langetermijngevolgen voor het overnemende bedrijf of de dominante entiteit bij een fusie dan voor het doelbedrijf bij een overname of het bedrijf dat bij een fusie is ondergebracht.
Voor het doelbedrijf geeft een fusies en overnames haar aandeelhouders de mogelijkheid om tegen een aanzienlijke premie uit te betalen, vooral als de transactie volledig in contanten is. Als de overnemende partij gedeeltelijk in contanten en gedeeltelijk in eigen aandelen betaalt, krijgen de aandeelhouders van de doelonderneming een belang in de overnemende partij en hebben zij dus een gevestigd belang bij het succes op lange termijn.
Voor de overnemende partij hangt de impact van een M & A-transactie af van de omvang van de deal in verhouding tot de grootte van het bedrijf. Hoe groter het potentiële doelwit, hoe groter het risico voor de overnemende partij. Een bedrijf is misschien bestand tegen het mislukken van een kleine overname, maar het mislukken van een grote aankoop kan het succes op lange termijn ernstig in gevaar brengen.
Zodra een M & A-transactie is afgerond, zal de kapitaalstructuur van de overnemende partij veranderen, afhankelijk van hoe de M & A-deal is ontworpen. Een transactie die volledig in contanten is gesloten, zal de kasvoorraad van de overnemende partij aanzienlijk uitputten. Maar aangezien veel bedrijven zelden de schuldenlast worden gerechtvaardigd door de extra kasstromen die door de doelonderneming worden bijgedragen.
Veel fusies en overnames worden ook gefinancierd via de aandelen van de overnemende partij. Als een overnemende partij zijn aandelen als valuta voor een overname wil gebruiken, moeten zijn aandelen om te beginnen vaak premium geprijsd zijn, anders zou het doen van aankopen onnodig verwaterend zijn. Bovendien moet het management van het doelbedrijf er ook van overtuigd zijn dat het een goed idee is om de aandelen van de overnemende partij te accepteren in plaats van contanten. Ondersteuning van het doelbedrijf voor een dergelijke M & A-transactie is veel waarschijnlijker als de overnemende partij een Fortune 500 bedrijf is dan als het ABC Widget Co.
Marktreactie
De marktreactie op nieuws over een M & A-transactie kan gunstig of ongunstig zijn, afhankelijk van de perceptie van marktdeelnemers over de verdiensten van de deal. In de meeste gevallen zullen de aandelen van het doelbedrijf stijgen tot een niveau dat dicht bij dat van het bod van de overnemende partij ligt, uiteraard ervan uitgaande dat het bod een aanzienlijke premie vertegenwoordigt ten opzichte van de vorige aandelenkoers van het doel. In feite kunnen de aandelen van het doelwit boven de biedprijs worden verhandeld als de perceptie is dat de overnemende partij het bod op het doelwit laag heeft gezet en mogelijk gedwongen wordt om het te verhogen, of dat het doelbedrijf voldoende begeerd is om een rivaliserend bod binnen te halen..
Er zijn situaties waarin het doelbedrijf onder de aangekondigde biedprijs kan handelen. Dit gebeurt meestal wanneer een deel van de koopsom moet worden betaald in de aandelen van de overnemende partij en de aandelen keldert wanneer de deal wordt aangekondigd. Stel bijvoorbeeld dat de aankoopprijs van $ 25 per aandeel van Targeted XYZ Co. bestaat uit twee aandelen van een overnemende partij met een waarde van $ 10 elk en $ 5 in contanten. Maar als de aandelen van de overnemende partij nu slechts $ 8 waard zijn, zou Targeted XYZ Co. waarschijnlijk worden verhandeld tegen $ 21 in plaats van $ 25.
Er zijn een aantal redenen waarom de aandelen van een overnemende partij kunnen afnemen wanneer deze een M & A-deal aankondigt. Misschien denken marktpartijen dat het prijskaartje voor de aankoop te hoog is. Of de deal wordt gezien als niet bevorderlijk voor de winst per aandeel (winst per aandeel). Of misschien denken investeerders dat de overnemende partij te veel schulden op zich neemt om de overname te financieren.
De toekomstige groeivooruitzichten en winstgevendheid van een overnemende partij zouden idealiter moeten worden verbeterd door de acquisities die hij doet. Aangezien een reeks overnames de achteruitgang van de kernactiviteiten van een bedrijf kan maskeren, richten analisten en investeerders zich vaak op het ‘organische’ groeitempo van de omzet en operationele marges – wat de impact van fusies en overnames uitsluit – voor een dergelijk bedrijf.
In gevallen waarin de overnemende partij een vijandig bod heeft uitgebracht op een doelvennootschap, kan het management van laatstgenoemde haar aandeelhouders aanbevelen de deal af te wijzen. Een van de meest voorkomende redenen die voor een dergelijke afwijzing worden genoemd, is dat het management van het doelwit van mening is dat het bod van de overnemende partij het aanzienlijk onderwaardeert. Maar een dergelijke afwijzing van een ongevraagd bod kan soms averechts werken, zoals blijkt uit de beroemde Yahoo-Microsoft-zaak.
Op 1 februari 2008 onthulde Microsoft een vijandig bod op Yahoo Inc. (YHOO) van $ 44,6 miljard. Microsoft Corp.’s (MSFT) aanbod van $ 31 per Yahoo aandeel bestond uit een half contant geld en een half Microsoft aandelen en vertegenwoordigde een premie 62% tot Yahoo’s slotkoers van de vorige dag. De raad van bestuur van Yahoo – onder leiding van mede-oprichter Jerry Yang – verwierp het aanbod van Microsoft en zei dat het het bedrijf aanzienlijk onderwaardeerde.7
Helaaseiste de kredietcrisis die de wereld later dat jaar in zijn greep hield, ook zijn tol van Yahoo-aandelen, waardoor de aandelenhandel in november 2008 onder de $ 10 lag. De daaropvolgende weg naar herstel van Yahoo was lang en het aandeel overtrof alleen het oorspronkelijke bod van $ 31 van Microsoft. vijf en een half jaar later, in september 2013, maar uiteindelijk zijn kernactiviteiten in 2016 voor $ 4,5 miljard aan Verizon verkocht.910
M & A-voorbeelden
America Online-Time Warner
In januari 2000 kondigde America Online – dat in minder dan 15 jaar tijd was uitgegroeid tot de grootste online dienst ter wereld – een gewaagd bod aan om mediagigant Time Warner te kopen in een all-stock deal.1112 De aandelen van AOL Inc. (AOL) waren 800 keer zo groot geworden sinds de beursgang van het bedrijfin 1992, waardoor het een marktwaarde had van $ 165 miljard op het moment dat het een bod uitbrengt op Time Warner Inc. (TWX). De dingen gingen echter niet helemaal zoals AOL had verwacht, aangezien de Nasdaq in maart 2000 aan zijn tweejarige daling van bijna 80% begon, en in januari 2001 werd AOL een eenheid van Time Warner.14
De botsing in de bedrijfscultuur tussen de twee was ernstig en Time Warner verzwakte vervolgens AOL in november 2009 tegen een waardering van ongeveer $ 3,4 miljard, een fractie van de marktwaarde van AOL in zijn hoogtijdagen. In 2015 kocht Verizon AOL voor $ 4,4 miljard. De oorspronkelijke deal van $ 165 miljard tussen AOL en Time Warner blijft tot op de dag van vandaag een van de grootste (en meest beruchte) fusies en overnames.
Gilead Sciences-Pharmasset
In november 2011 kondigde Gilead Sciences (GILD) – ’s werelds grootste fabrikant van hiv-medicijnen – een bod van $ 11 miljard aan voor Pharmasset, een ontwikkelaar van experimentele behandelingen voor hepatitis C. Gilead bood $ 137 in contanten voor elk Pharmasset-aandeel, maar liefst 89% premie ten opzichte van de vorige slotkoers.16
De deal werd gezien als een risicovolle deal voor Gilead, en zijn aandelen daalden met ongeveer 9% op de dag dat het de Pharmasset-deal aankondigde. Maar weinig bedrijfsgokken hebben zo spectaculair opgeleverd als deze. In december 2013 ontving Gilead’s medicijn Sovaldigoedkeuring van de FDA nadat het opmerkelijk effectief bleek te zijn bij de behandeling van hepatitis C, een aandoening die 3,2 miljoen Amerikanen treft.
Terwijl Sovaldi’s $ 84.000 prijskaartje voor een 12 weken durende kuur voor enige controverse zorgde, had Gilead in oktober 2014 een marktwaarde van $ 159 miljard – een meer dan vervijfvoudiging van $ 31 miljard kort nadat het de Pharmasset-aankoop had afgerond.20 Sindsdien is het echter afgekoeld, aangezien Gilead in maart 2020 een marktkapitalisatie van $ 93,5 miljard heeft.
ABN Amro-Royal Bank of Scotland
Deze deal van £ 71 miljard (ongeveer $ 100 miljard) was opmerkelijk omdat het leidde tot het bijna overlijden van twee van de drie leden van het aankoopconsortium. In 2007 wonnen Royal Bank of Scotland, de Belgisch-Nederlandse bank Fortis en de Spaanse Banco Santander een biedoorlog met Barclays Bank voor de Nederlandse bank ABN Amro. Maar toen de wereldwijde kredietcrisis vanaf de zomer van 2007 heviger begon te worden, leek de prijs die de kopers van driemaal de boekwaarde van ABN Amro betaalden pure dwaasheid.
De aandelenkoers van RBS stortte vervolgens in en de Britse regering moestin 2008ingrijpen met een reddingsplan van £ 46 miljardom het te redden.24 Fortis is in 2008 ook door de Nederlandse overheid genationaliseerd nadat het op de rand van het faillissement stond.
Het komt neer op
M & A-transacties kunnen langdurige gevolgen hebben voor overnemende bedrijven. Een vlaag van M & A deals kunnen duiden op een op handen zijnde markt top, vooral als ze te betrekken opnemen transacties zoals de AOL-Time Warner deal van 2000 of de ABN Amro-RBS deal 2007.